KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2019 I CATENA MEDIA PLC
i enlighet med artikel 18 och 19 i Bolagets bolagsordning.

HÄRMED KALLAS TILL ÅRSSTÄMMA i Catena Media plc, organisationsnummer C70858 ("Bolaget" eller "Catena"), torsdagen den 2 maj 2019 klockan 15.00 CET i lokalen "Tändstickspalatset", Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm, Sverige. Registrering sker från och med klockan 14.00 CET.

Deltagande och rösträtt 
  • För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman (samt för att Bolaget ska ha möjlighet att fastställa det antal röster som kan komma att avläggas), ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 april 2019.
  • Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 2 april 2019. Aktieägare måste därför instruera förvaltaren i god tid före detta datum.
  • För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman måste aktieägare även anmäla sig för deltagande till Bolaget via post till Catena Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, via e-post till CatenaMedia@euroclear.eu,eller per telefon 08-402 91 48 under Euroclear Sweden AB:s kontorstider, senast den 2 april 2019. Sådan anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer/organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier i Bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Ombud 
  • En aktieägare som har rätt att delta och rösta vid årsstämman har också rätt att utse ett eller flera ombud som har rätt att delta och rösta vid årsstämman för aktieägarens räkning. Ett ombud behöver inte vara aktieägare. Utseende av ombud måste ske genom en skriftlig fullmakt som uppfyller kraven i artikel 42 i Bolagets bolagsordning samt är (a) undertecknad av honom/henne om aktieägaren är en fysisk person, eller (b) undertecknad av en behörig firmatecknare om aktieägaren är en juridisk person. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com. Fullmaktsformulär måste tydligt ange huruvida fullmaktsinnehavaren ska rösta som hon/han önskar eller i enlighet med de röstningsinstruktioner som är bifogade fullmaktsformuläret.
  • Underskrivet fullmaktsformulär i original och, om aktieägaren är en juridisk person, en vidimerad kopia av ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som styrker firmatecknarens rätt att underteckna fullmaktsformuläret, ska skickas till Euroclear Sweden AB, på postadressen Catena Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, och vara Bolaget tillhanda per post senast den 2 april 2019. Aktieägare uppmanas därför att översända sina fullmaktsformulär samt, i förekommande fall, vidimerade kopior av registreringsbevis eller motsvarande så snart som möjligt.
  • Sammanställd information om anmälningar och fullmakter processad av Euroclear Sweden AB, ska vara Bolaget tillhanda via e-post: generalmeeting@catenamedia.comsenast 48 timmar före tiden för årsstämman och kommer i annat fall att förklaras ogiltig.

Dagordning 
Allmänt

1                   Årsstämmans öppnande 

2                   Val av ordförande vid stämman

3                   Upprättande och godkännande av röstlängd

4                   Val av en eller två justeringspersoner

5                   Godkännande av dagordning 

6                   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7                   Anförande av VD 

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

8                   Framläggande av och beslut om fastställande av koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018 samt förvaltningsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018 och revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018

9                   Beslut om utdelning

10                 Fastställande av antalet styrelseledamöter

11                  Fastställande av arvode till styrelseledamöterna 

12                 Fastställande av arvode till revisor

13                 Upphörande av styrelseledamöters uppdrag och val av styrelse och styrelsens ordförande

14                 Val av revisor

Särskilda ärenden (majoritetsbeslut)

15                 Beslut om valberedningen inför årsstämman 2020

16                 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17                 Beslut om förnyad rätt för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner i enlighet med artikel 7.1 och 7.3 i bolagsordningen och till följd av utestående incitamentsprogram 

18                 Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena-koncernen

19                 Förslag från aktieägarna Bodenholm Capital och Ruane Cunniff om antagande av ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena Media-koncernen

Information om beslutsförslag 

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman 
Valberedningen, som bildats enligt de principer som beslutats vid 2018 års årsstämma, föreslår Kathryn Moore Baker som ordförande vid stämman.

Förslag under punkten 8; Fastställande av koncernredovisning, förvaltningsberättelse samt revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018 
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna koncernredovisningen, förvaltningsberättelsen samt revisionsberättelsen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018.

Förslag under punkten 9; Beslut om utdelning 
I enlighet med Bolagets konsoliderade årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018 samt i enlighet med styrelsens rekommendation i förvaltningsberättelsen, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att inte göra någon utdelning.

Förslag under punkten 10; Fastställande av antalet styrelseledamöter 
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) styrelseledamöter.

Förslag under punkten 11; Fastställande av styrelsearvoden 
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande: 90 000 EUR till styrelseordföranden och 40 000 EUR till envar av de övriga styrelseledamöterna.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet ska utgå enligt följande: (i) 12 500 EUR till ordförande i revisionsutskottet; (ii) 6 250 EUR till medlem i revisionsutskottet; (iii) 6 250 EUR till ordförande i ersättningsutskottet; och (iv) 3 125 EUR till medlem i ersättningsutskottet.

Förslag under punkten 12; Fastställande av revisorsarvode 
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 13; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 
Valberedningen föreslår omval av Kathryn Moore Baker, Mats Alders, Øystein Engebretsen och Cecilia Qvist som styrelseledamöter, samt nyval av Göran Blomberg, Per Widerström och Theodore Bergquist som styrelseledamöter, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. André Lavold, Henrik Persson Ekdahl och Mathias Hermansson har avböjt omval som styrelseledamöter. Beslut vid stämman sker individuellt för samtliga föreslagna ledamöter. Valberedningen föreslår att Kathryn Moore Baker omväljs till styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna
Göran Blomberg var under perioden 1987-2013 CFO för flera svenska publika bolag och är numera CFO för ICA-handlarnas förbund, en position som han kommer att lämna i sommar i år. Han har även varit styrelseledamot för ICA koncernen sedan 2013 och innan dess för ICA AB.

Per Widerström är nuvarande VD för Fortuna Entertainment Group NV, med säte i Prag, Tjeckien, en position som han har haft sedan 2014. Sedan tidigare har Widerström en framträdande spelindustribakgrund. Han är även styrelseledamot för Nordnet sedan 2017.

Theodore Bergquist är Head of Group Analytics för Ericsson och har utmärkande erfarenheter inom datastrategi, digital transformation och distributionsplattformar. Mellan 2001 och 2017 var Bergquist VD för flera högteknologiska bolag.

För information om styrelseledamöterna som föreslagits för omval hänvisas till Bolagets webbplats, www.catenamedia.com.

Förslag under punkten 14; Val av revisor  
Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers Malta som Bolagets revisor för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Förslaget till revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Förslag under punkten 15; Beslut om valberedningen inför årsstämman 2020 
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna ("Största Ägarna") i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken över Bolagets aktieägare/ägargrupper eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de största ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober året före nästa årsstämma sammankalla de Största Ägarna. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast 6 månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedningens sammansättning, ordförande på årsstämman, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Förslag under punkten 16; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2020.

Ersättningar och anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare ska utformas med syfte att säkerställa Bolagets rekrytering och bibehållande av befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningen ska utgöras av fast lön och eventuell kortsiktig rörlig ersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig ersättning ska vara begränsad till ett maximalt belopp och relatera till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. För det fall kontant ersättning utbetalas baserad på information som senare visar sig vara uppenbart felaktig, ska Bolaget ha rätt att återkräva sådan ersättning. För det fall Bolagets resultat före skatt är negativt ska inte någon rörlig ersättning utbetalas. Den verkställande direktörens rörliga ersättning ska vara begränsad till 80 procent av den årliga grundlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på individuella mål som ska fastställas av styrelsen. Exempel på sådana mål är verksamhetens resultat, utveckling samt kvalitetsmål. Vad avser andra ledande befattningshavare än VD ska den rörliga ersättningen vara begränsad till 70 procent av den årliga grundlönen och baseras på resultaten inom respektive ledande befattningshavares ansvarsområde, såväl som uppfyllanden av individuella mål.

Från tid till annan ska styrelsen ha möjlighet att erbjuda aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, vilka sedan ska beslutas om på bolagsstämma. Ledande befattningshavare kan även komma att erhålla andra sedvanliga förmåner såsom företagshälsovård, bostadsbidrag etc.

VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande maximalt sex månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida. Övriga ledande befattningshavare ska i tillägg till sin fasta månadslön under uppsägningsperioden kunna erhålla ett avgångsvederlag motsvarande maximalt tre månaders grundlön.

Styrelsen ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Om så skett ska information samt skälen till avvikelsen redovisas på nästkommande årsstämma.

Förslag under punkten 17; Beslut om förnyad rätt för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner i enlighet med artikel 7.1 och 7.3 i bolagsordningen och till följd av utestående incitamentsprogram 
För att kunna uppfylla Bolagets skyldighet att leverera aktier under options-/teckningsoptionsprogrammen till anställda och ledningen (enligt vad som bemyndigas av Bolagets aktieägare på bolagsstämma från tid till annan), föreslår Bolagets styrelse att styrelsens tillstånd att ge ut aktier, i enlighet med artikel 7.1 och 7.3 i Bolagets bolagsordning, ska förnyas med fem år från och med datumet för bolagsstämman.

Förslag under punkten 18; Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena-koncernen 
I syfte att fortsätta motivera nyckelpersoner i Bolaget föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att införa ett nytt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena Media-koncernen (både befintliga och framtida) ("2019 Programmet") vid ett eller flera tillfällen från implementering av programmet till och med tidpunkten för nästa årsstämma 2020.

2019 Programmet omfattar två serier. Serie 1 utgörs av aktieoptioner och Serie 2 utgörs av teckningsoptioner. Både aktieoptionerna och teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja aktieoptionerna och teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget under en period om sex månader ("Utnyttjandeperioden").

Det föreslås att 2019 Programmet ska bestå av totalt högst 1 150 000 aktieoptioner och teckningsoptioner som berättigar till teckning av samma antal nya aktier, uppgående till högst cirka 2,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse. 2019 Programmet kommer till viss del att ersätta det incitamentsprogram som antogs på årsstämma i april 2018 ("2018 Programmet").

Övergripande villkor

Bolaget kommer att uppfylla sina skyldigheter under 2019 Programmet genom att emittera nya aktier i Bolaget. Samtliga rättigheter som tillkommer Bolagets aktier följer av Bolagets bolagsordning (En. Memorandum and Articles of Association). Förutsatt att prestationsvillkoren som beskrivs nedan är uppfyllda vid tidpunkten för utnyttjandet av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna berättigar varje aktieoption och teckningsoption deltagaren att, under Utnyttjandeperioden, teckna en ny aktie i Bolaget. Aktieoptionerna och teckningsoptionerna ska ha en treårig (3) intjänandeperiod från dagen då deltagaren ingår aktieoptionsavtal eller teckningsoptionsavtal avseende 2019 Programmet ("Intjänandeperioden"). Med förbehåll för sedvanliga omräkningsbestämmelser i händelse av vissa bolagsrättsliga åtgärder som Bolaget kan komma att vidta, ska teckningskursen för aktierna motsvara 115 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före tilldelning av aktieoptionerna och teckningsoptionerna ("Mätperioden"). Utnyttjandet av aktieoptionerna och/eller teckningsoptionerna är endast giltigt om Bolaget (inom Utnyttjandeperioden) har erhållit lösenpriset för de aktier som ska emitteras.

Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i 2019 Programmet om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknad som medför att redan beslutade villkor för att kunna utnyttja aktieoptionerna eller teckningsoptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta om att aktieoptioner eller teckningsoptioner ska kunna behållas och utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen i Catena Media-koncernen upphört, exempelvis på grund av långvarig sjukdom.

2019 Programmet kommer att implementeras och tilldelningar kommer ske till deltagarna så snart som möjligt efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för januari-mars 2019 och Mätperioden kommer att inledas dagen efter offentliggörandet av denna rapport. Vad avser tilldelning till framtida och befintliga nyckelpersoner (såsom tillämpligt) under 2019 Programmet, ska detta ske så snart som praktiskt möjligt efter offentliggörandet av Bolagets efterföljande kvartalsrapporter, såsom tillämpligt, och med Mätperioder som inleds datumet efter offentliggörandet av sådana rapporter, såsom tillämpligt.

Prestationsvillkor

Det slutliga antalet aktieoptioner eller teckningsoptioner varje deltagare är berättigad att utnyttja ska även vara beroende av graden av uppfyllnad av de två prestationsvillkoren, som är lika viktade, definierade som:

(i)              genomsnittlig normaliserad avkastning på sysselsatt kapital ("ROCE") under räkenskapsåren 2019-2021 ("Prestationsvillkor 1"); och

(ii)             genomsnittlig årlig organisk tillväxt under räkenskapsåren 2019-2021 jämfört med samma mått för räkenskapsåret 2018 ("Prestationsvillkor 2").

Deltagaren kommer ha rätt att utnyttja 50 procent av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna som tilldelats deltagaren om Prestationsvillkor 1 uppnås fullt ut och 50 procent av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna om Prestationsvillkor 2 uppnås fullt ut. Om Prestationsvillkor 1 uppgår till eller överstiger 22,5 procent, uppnås 100 procent av Prestationsvillkor 1, men om villkoret faller under 17,5 procent uppnås noll procent av Prestationsvillkor 1. Intjäning av de aktieoptioner eller teckningsoptioner som relaterar till Prestationsvillkor 1 kommer att ske linjärt mellan 17,5-22,5 procent. Om den genomsnittliga årliga organiska tillväxten uppgår till eller överstiger 20 procent, uppnås 100 procent av Prestationsvillkor 2, men om villkoret faller under 10 procent uppnås noll procent av Prestationsvillkor 2. Intjäning av de aktieoptioner eller teckningsoptioner som relaterar till Prestationsvillkor 2 kommer att ske linjärt mellan 10-20 procent.

Vad avser framtida eller nuvarande nyckelpersoner som tilldelas aktieoptioner eller teckningsoptioner efter den initiala tilldelningen ska prestationsvillkoren beräknas under Intjänandeperioden genom att tillämpa den genomsnittliga normaliserade ROCE och den genomsnittliga årliga organiska tillväxten till och med den kvartalsrapport som publiceras av Bolaget närmast före utgången av Intjänandeperioden jämfört med, vad beträffar den genomsnittliga årliga organiska tillväxten, den period som omfattas av de fyra senaste kvartalsrapporterna som Bolaget publicerat innan Intjänandeperioden inleddes.

Villkor för Serie 1 - Aktieoptioner

Serie 1 av 2019 Programmet innebär att ett visst antal aktieoptioner kommer att tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av 2019 Programmet inklusive kravet avseende fortsatt anställning eller uppdrag under Intjänandeperioden. Aktieoptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

Villkor för Serie 2 - Teckningsoptioner

Serie 2 av 2019 Programmet innebär att deltagarna ska erbjudas att teckna ett visst antal teckningsoptioner till ett pris som motsvarar marknadsvärdet av teckningsoptionerna (teckningsoptionspremien), beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska bekräftas av en välrenommerad värderingsperson. Bolaget ska emellertid förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Catena Media-koncernen avslutas eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Det enligt ovan fastställda lösenpriset för Serie 1 respektive Serie 2 ska avrundas till närmaste hel krona, varvid femtio (50) öre avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje aktieoption eller teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier, utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av aktieoptionerna och teckningsoptionerna under 2019 Programmet kommer aktiekapitalet att öka med 1 725 EUR.

Tilldelning av aktieoptioner och teckningsoptioner

2019 Programmet föreslås omfatta maximalt 32 deltagare som föreslås tilldelas aktieoptioner eller teckningsoptioner beroende bland annat av deras respektive kategori. Bolaget ska dock inte utfärda fler än totalt 1 150 000 aktieoptioner och teckningsoptioner under 2019 Programmet. 2019 Programmet föreslås omfatta fem kategorier, VD (Kategori 1), Kategori 2, Kategori 3, Kategori 4 och Kategori 5. Styrelsen ska besluta om vilka nyckelpersoner som ska ingå i 2019 Programmet baserat på kompetens och individuella prestationer. Rätten att erhålla aktieoptioner ska tillkomma nyckelpersoner som blir erbjudna att delta i 2019 Programmet och rätten att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma nyckelpersoner som är baserade i jurisdiktioner där teckningsoptioner bedöms vara mer fördelaktigt ur ett skatteperspektiv. Det maximala antalet aktieoptioner och teckningsoptioner under 2019 Programmet framgår av tabellen nedan.

+---------+--------+-----------------+-------------------------+
|Kategori |Maximalt|Maximalt antal |Maximalt antal |
| |antal |aktieoptioner/ |aktieoptioner/ |
| |personer|teckningsoptioner|teckningsoptioner |
| | | |per person inom kategorin|
+---------+--------+-----------------+-------------------------+
|VD |1 |200 000  |200 000  |
|(Kategori| | | |
|1) | | | |
+---------+--------+-----------------+-------------------------+
|Kategori |6 |450 000  |80 000  |
|2 | | | |
+---------+--------+-----------------+-------------------------+
|Kategori |5 |200 000  |60 000  |
|3 | | | |
+---------+--------+-----------------+-------------------------+
|Kategori |5 |150 000  |40 000  |
|4 | | | |
+---------+--------+-----------------+-------------------------+
|Kategori |15 |150 000  |15 000  |
|5 | | | |
+---------+--------+-----------------+-------------------------+

Styrelseledamöter ska inte vara berättigade att delta i 2019 Programmet och detsamma gäller Bolagets tillförordnade CFO.

Motivet till förslaget

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade seniora befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Catena Media-koncernen ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Aktierelaterade incitamentsprogram kan erbjudas som en del av den totala ersättningen. Styrelsen anser att 2019 Programmet är i såväl Bolaget som dess aktieägares bästa intresse. Motivet för 2019 Programmet är att skapa större samsyn mellan deltagarnas och aktieägarnas intressen, att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta personer till Catena Media-koncernen samt öka deltagarnas motivation. För mer information om 2019 Programmet i relation till personalkostnaderna för 2018, se nedan.

2019 Programmets omfattning, kostnader och effekter på nyckeltal inklusive värdering av teckningsoptioner och skattekonsekvenser

Aktieoptionerna relaterade till Serie 1 under 2019 Programmet förväntas resultera i tjänstebeskattning för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktieoptionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden (se nedan för hantering av teckningsoptioner relaterade till Serie 2). De totala kostnaderna för 2019 Programmet beräknas uppgå till cirka 1,2 MEUR (det kan noteras att inga sociala avgifter förväntas uppstå med beaktande av tillämplig maltesisk skattereglering) beräknat i enlighet med IFRS 2 baserat på följande antaganden: (i) att det maximala antalet aktieoptioner tilldelas deltagare i Malta och att inga teckningsoptioner tilldelas, (ii) att det volymvägda genomsnittspriset av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period uppgående till tio (10) handelsdagar innan tilldelningsdatumet av aktieoptionerna och/eller teckningsoptionerna uppgår till 6,25 EUR med tillämpning av en växelkurs SEK/EUR om 0,0951 och en årlig ökning av aktiekursen uppgående till 15 procent under perioden för 2019 Programmet, (iii) en uppskattad personalomsättning om 0 procent och (iv) att båda prestationsvillkoren är uppfyllda. Baserat på ovanstående antaganden kommer det maximala värdet för varje deltagare inom de olika kategorierna inom 2019 Programmet att uppgå till 5,2 MSEK (Kategori 1), 2,1 MSEK (Kategori 2), 1,6 MSEK (Kategori 3), 1,0 MSEK (Kategori 4) och 0,4 MSEK (Kategori 5).

Utöver vad som anges ovan har kostnaderna för 2019 Programmet baserats på att 2019 Programmet inte omfattar fler än 32 deltagare och att varje deltagare utnyttjar sitt maximala antal aktieoptioner.

Tecknandet av teckningsoptionerna i Serie 2 ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärde vilket innebär att eventuella vinster förväntas resultera i kapitalvinstbeskattning för deltagarna och det inte ska uppkomma skyldighet för Catena-koncernen att betala sociala avgifter i samband med emissionen och tecknandet av teckningsoptionerna. Teckningsoptionernas marknadsvärde är 10,75 SEK per teckningsoption, enligt en preliminär värdering baserat på ett volymvägt genomsnittspris om 62,43 SEK, vid antagande av en lösenkurs om 76,00 SEK per aktie. Värderingsmodellen Black & Scholes har använts för optionsvärderingen.

Den årliga kostnaden för 2019 Programmet beräknas uppgå till cirka 0,4 MEUR med ovanstående antaganden, vilket årligen motsvarar 2,0 procent av Catenas totala personalkostnader för 2018. Kostnaderna förväntas ha en begränsad effekt på Catenas nyckeltal.

Utspädning och information om nuvarande utestående incitamentsprogram

Vid maximal tilldelning av aktieoptioner och teckningsoptioner kan 1 150 000 aktieoptioner och teckningsoptioner tilldelas under 2019 Programmet, vilket innebär en utspädning om cirka 2,0 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. För närvarande har Bolaget fyra utestående incitamentsprogram som antogs 2015, 2016, 2017 och 2018. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, och incitamentsprogrammet som föreslagits årsstämman 2019 av Catena Medias aktieägare Bodenholm Capital och Ruane Cunniff, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,9 procent vid full utspädning.

För ytterligare information om Bolagets befintliga incitamentprogram, vänligen se Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2018 som kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.catenamedia.com.

Beredning av förslaget

2019 Programmet har utarbetats av styrelsen och ersättningsutskottet tillsammans med externa rådgivare. 2019 Programmet har granskats av styrelsen och ersättningsutskottet under möten i februari och mars 2019.

Förutsatt att 2019 Programmet antas, har styrelsen för avsikt att föreslå att återkomma med motsvarande förslag till incitamentsprogram vid kommande årsstämmor. Förslaget ska således ses som en del av ett återkommande incitamentsprogram. Styrelsen kommer att utvärdera programmets lämplighet och ändamålsenlighet samt, om det anses erforderligt eller lämpligt, föreslå justeringar eller tillägg i framtida program.

Beslutsmajoritet 

Ett beslut om antagande av 2019 Programmet kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade mer än 50 procent av rösterna för aktierna som är representerade på stämman och som äger rätt att rösta på årsstämman.

Förslag under punkten 19; Förslag från aktieägarna Bodenholm Capital och Ruane Cunniff om antagande av ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena-koncernen 
I syfte att fortsätta motivera en utvald grupp av nyckelpersoner i Bolaget har aktieägarna Bodenholm Capital och Ruane Cunniff ("Aktieägarna") utarbetat och föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena Media-koncernen (både befintliga och framtida) ("Aktieägarprogrammet") vid ett eller flera tillfällen från implementering av programmet till och med tidpunkten för nästa årsstämma 2020. Aktieägarna föreslår Aktieägarprogrammet som ett incitament utöver 2019 Programmet som föreslagits av styrelsen. Till skillnad från 2019 Programmet är Aktieägarprogrammet avsett för en mindre grupp av nyckelpersoner i Catena Media och uppställer andra prestationsvillkor som fastställts av Aktieägarna. Catena Medias större aktieägare Investment AB Öresund har meddelat Aktieägarna sitt stöd för Aktieägarprogrammet.

Aktieägarna föreslår att Aktieägarprogrammet omfattar två serier. Serie 1 utgörs av aktieoptioner och Serie 2 utgörs av teckningsoptioner. Både aktieoptionerna och teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja aktieoptionerna och teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget under en period om sex månader ("Utnyttjandeperioden").

Det föreslås att Aktieägarprogrammet ska bestå av totalt högst 1 150 000 aktieoptioner och teckningsoptioner som berättigar till teckning av samma antal nya aktier, uppgående till högst cirka 2,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse.

Övergripande villkor

Bolaget ska uppfylla sina skyldigheter under Aktieägarprogrammet genom att emittera nya aktier i Bolaget. Samtliga rättigheter som tillkommer Bolagets aktier följer av Bolagets bolagsordning (En. Memorandum and Articles of Association). Förutsatt att prestationsvillkoren som beskrivs nedan är uppfyllda vid tidpunkten för utnyttjandet av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna ska varje aktieoption och teckningsoption berättiga deltagaren att, under Utnyttjandeperioden, teckna en ny aktie i Bolaget. Aktieoptionerna och teckningsoptionerna ska ha en treårig (3) intjänandeperiod från dagen då deltagaren ingår aktieoptionsavtal eller teckningsoptionsavtal avseende Aktieägarprogrammet ("Intjänandeperioden"). Med förbehåll för sedvanliga omräkningsbestämmelser i händelse av vissa bolagsrättsliga åtgärder som Bolaget kan komma att vidta, ska teckningskursen för aktierna motsvara 115 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före tilldelning av aktieoptionerna och teckningsoptionerna ("Mätperioden"). Utnyttjandet av aktieoptionerna och/eller teckningsoptionerna ska endast vara giltigt om Bolaget (inom Utnyttjandeperioden) har erhållit lösenpriset för de aktier som ska emitteras.

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar i Aktieägarprogrammet om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknad som medför att redan beslutade villkor för att kunna utnyttja aktieoptionerna eller teckningsoptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare föreslår Aktieägarna att styrelsen, om särskilda skäl föreligger, ska kunna besluta om att aktieoptioner eller teckningsoptioner ska kunna behållas och utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen i Catena-koncernen upphört, exempelvis på grund av långvarig sjukdom.

Aktieägarprogrammet ska implementeras och tilldelningar till deltagarna ska ske så snart som möjligt efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för januari-mars 2019 och Mätperioden föreslås inledas dagen efter offentliggörandet av denna rapport. Vad avser tilldelningen till framtida och befintliga nyckelpersoner (såsom tillämpligt) under Aktieägarprogrammet, ska detta ske så snart som praktiskt möjligt efter offentliggörandet av Bolagets efterföljande kvartalsrapporter, såsom tillämpligt, och med Mätperioder som inleds datumet efter offentliggörandet av sådana rapporter, såsom tillämpligt.

Prestationsvillkor

Det slutliga antalet aktieoptioner eller teckningsoptioner varje deltagare är berättigad att utnyttja ska även vara beroende av graden av uppfyllnad av de tre prestationsvillkoren, som är lika viktade, definierade som:

(i)              normaliserad avkastning på sysselsatt kapital ("ROCE") under räkenskapsåren 2019-2021 ("Prestationsvillkor 1");

(ii)             genomsnittlig årlig organisk tillväxt under räkenskapsåren 2019-2021 jämfört med samma mått för räkenskapsåret 2018 ("Prestationsvillkor 2"); och

(iii)            justerad EBITDA mätt för räkenskapsåret 2021 ("Prestationsvillkor 3").

Deltagaren ska ha rätt att utnyttja 1/3 av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna som tilldelats deltagaren om Prestationsvillkor 1 uppnås, 1/3 av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna om Prestationsvillkor 2 uppnås och 1/3 av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna om Prestationsvillkor 3 uppnås. Om Prestationsvillkor 1 överstiger 20 procent, uppnås Prestationsvillkor 1, men om villkoret är eller faller under 20 procent uppnås inte Prestationsvillkor 1. Om Prestationsvillkor 2 överstiger 20 procent, uppnås Prestationsvillkor 2, men om villkoret är eller faller under 20 procent uppnås inte Prestationsvillkor 2. Om Prestationsvillkor 3 uppgår till eller överstiger 110 MEUR, kommer Prestationsvillkor 3 att uppnås, men om villkoret faller under 110 MEUR, kommer Prestationsvillkor 3 inte att uppnås.

Vad avser framtida eller nuvarande nyckelpersoner som tilldelas aktieoptioner eller teckningsoptioner efter den initiala tilldelningen ska prestationsvillkoren beräknas under Intjänandeperioden genom att tillämpa den normaliserade ROCE, den genomsnittliga årliga organiska tillväxten och den justerade EBITDA till och med den kvartalsrapport som publiceras av Bolaget närmast före utgången av Intjänandeperioden jämfört med, vad beträffar den genomsnittliga årliga organiska tillväxten, den period som omfattas av de fyra senaste kvartalsrapporterna som Bolaget publicerat innan Intjänandeperioden inleddes.

Villkor för Serie 1 - Aktieoptioner

Serie 1 av Aktieägarprogrammet innebär att ett visst antal aktieoptioner kommer att tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Aktieägarprogrammet inklusive kravet avseende fortsatt anställning eller uppdrag under Intjänandeperioden. Aktieoptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

Villkor för Serie 2 - Teckningsoptioner

Serie 2 av Aktieägarprogrammet innebär att deltagarna ska erbjudas att teckna ett visst antal teckningsoptioner till ett pris som motsvarar marknadsvärdet av teckningsoptionerna (teckningsoptionspremien), beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska bekräftas av en välrenommerad värderingsperson. Bolaget ska emellertid förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Catena-koncernen avslutas eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Det enligt ovan fastställda lösenpriset för Serie 1 respektive Serie 2 ska avrundas till närmaste hel krona, varvid femtio (50) öre avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje aktieoption eller teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier, utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av aktieoptionerna och teckningsoptionerna under Aktieägarprogrammet kommer aktiekapitalet att öka med 1 725 EUR.

Tilldelning av aktieoptioner och teckningsoptioner

Aktieägarprogrammet föreslås omfatta maximalt 15 deltagare som föreslås tilldelas aktieoptioner eller teckningsoptioner beroende bland annat av deras respektive kategori. Bolaget ska dock inte utfärda fler än totalt 1 150 000 aktieoptioner och teckningsoptioner under Aktieägarprogrammet. Aktieägarprogrammet föreslås omfatta två kategorier, VD (Kategori 1) och övriga nyckelpersoner (Kategori 2). Rätten att erhålla aktieoptioner ska tillkomma nyckelpersoner som blir erbjudna att delta i Aktieägarprogrammet och rätten att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma nyckelpersoner som är baserade i jurisdiktioner där teckningsoptioner bedöms vara mer fördelaktigt ur ett skatteperspektiv. Endast nyckelpersoner ska ingå i Aktieägarprogrammet, baserat på kompetens och individuella prestationer. Det maximala antalet aktieoptioner och teckningsoptioner under Aktieägarprogrammet framgår av tabellen nedan.

+---------------+--------+-----------------+-------------------------+
|Kategori |Maximalt|Maximalt antal |Maximalt antal |
| |antal |aktieoptioner/ |aktieoptioner/ |
| |personer|teckningsoptioner|teckningsoptioner |
| | | |per person inom kategorin|
+---------------+--------+-----------------+-------------------------+
|VD (Kategori 1)|1 |300 000  |300 000  |
+---------------+--------+-----------------+-------------------------+
|Övriga |14 |850 000  |100 000  |
|nyckelpersoner | | | |
|(Kategori 2) | | | |
+---------------+--------+-----------------+-------------------------+

Styrelseledamöter ska inte vara berättigade att delta i Aktieägarprogrammet och detsamma gäller Bolagets tillförordnade CFO.

Motivet till förslaget

Aktieägarna anser att Aktieägarprogrammet är i såväl Bolaget som dess aktieägares bästa intresse. Aktieägarna är av åsikten att Aktieägarprogrammet skapar förutsättningar för att ytterligare behålla och rekrytera kompetenta personer till Catena Media-koncernen, samt att skapa samsyn mellan nyckelpersoner i Catena Media och Bolagets aktieägare genom att skapa ett extraordinärt incitament att intjänas genom att uppnå särskilda och långtgående prestationsmål utöver det ordinarie 2019 Programmet.

Aktieägarprogrammets omfattning, kostnader och effekter på nyckeltal inklusive värdering av teckningsoptioner och skattekonsekvenser

Aktieoptionerna relaterade till Serie 1 under Aktieägarprogrammet förväntas resultera i tjänstebeskattning för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktieoptionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden (se nedan för hantering av teckningsoptioner relaterade till Serie 2). De totala kostnaderna för Aktieägarprogrammet beräknas uppgå till cirka 1,2 MEUR (det kan noteras att inga sociala avgifter förväntas uppstå med beaktande av tillämplig maltesisk skattereglering) beräknat i enlighet med IFRS 2 baserat på följande antaganden: (i) att det maximala antalet aktieoptioner tilldelas deltagare i Malta och att inga teckningsoptioner tilldelas, (ii) att det volymvägda genomsnittspriset av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period uppgående till tio (10) handelsdagar innan tilldelningsdatumet av aktieoptionerna och/eller teckningsoptionerna uppgår till 6,25 EUR med tillämpning av en växelkurs SEK/EUR om 0,0951 och en årlig ökning av aktiekursen uppgående till 15 procent under perioden för Aktieägarprogrammet, (iii) en uppskattad personalomsättning om 0 procent och (iv) att alla tre prestationsvillkoren är uppfyllda. Baserat på ovanstående antaganden kommer det maximala värdet för varje deltagare inom de båda kategorierna inom Aktieägarprogrammet att uppgå till 7,7 MSEK (Kategori 1) och 2,6 MSEK (Kategori 2).

Utöver vad som anges ovan har kostnaderna för Aktieägarprogrammet baserats på att Aktieägarprogrammet inte omfattar fler än 15 deltagare och att varje deltagare utnyttjar sitt maximala antal aktieoptioner.

Tecknandet av teckningsoptionerna i Serie 2 ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärde vilket innebär att eventuella vinster förväntas resultera i kapitalvinstbeskattning för deltagarna och det inte ska uppkomma skyldighet för Catena-koncernen att betala sociala avgifter i samband med emissionen och tecknandet av teckningsoptionerna. Teckningsoptionernas marknadsvärde är 10,75 SEK per teckningsoption, enligt en preliminär värdering baserat på ett volymvägt genomsnittspris om 62,43 SEK, vid antagande av en lösenkurs om 76,00 SEK per aktie. Värderingsmodellen Black & Scholes har använts för optionsvärderingen.

Den årliga kostnaden för Aktieägarprogrammet beräknas uppgå till cirka 0,4 MEUR med ovanstående antaganden, vilket årligen motsvarar 2,0 procent av Catenas totala personalkostnader för 2018. Kostnaderna förväntas ha en begränsad effekt på Catenas nyckeltal.

Utspädning och information om nuvarande utestående incitamentsprogram

Vid maximal tilldelning av aktieoptioner och teckningsoptioner kan 1 150 000 aktieoptioner och teckningsoptioner tilldelas under Aktieägarprogrammet, vilket innebär en utspädning om cirka 2,0 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. För närvarande har Bolaget fyra utestående incitamentsprogram som antogs 2015, 2016, 2017 och 2018. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, och 2019 Programmet som föreslagits årsstämman 2019 av styrelsen, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,9 procent vid full utspädning.

För ytterligare information om Bolagets befintliga incitamentprogram, vänligen se Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2018 som kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.catenamedia.com.

Beredning av förslaget

Aktieägarna har utarbetat Aktieägarprogrammet och har underrättat Bolagets styrelse om förslaget i mars 2019 för införlivande i kallelsen till årsstämman.

Beslutsmajoritet

Ett beslut om antagande av Aktieägarprogrammet kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade mer än 50 procent av rösterna för aktierna som är representerade på stämman och som äger rätt att rösta på årsstämman.

Övrigt 
På dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 56 777 004 aktier med en röst vardera.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande, information om de föreslagna styrelseledamöterna, tillsammans med Bolagets koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen, kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com. Dessa handlingar kommer även (a) skickas till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress, samt (b) finnas tillgängliga vid årsstämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Malta i mars 2019
CATENA MEDIA PLC
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:  
Kathryn Moore Baker, Chairwoman of the Board of Directors, Catena Media plc
Tel: +47 905 445 57, E-post: kbaker@online.no 

Åsa Hillsten, Head of IR & Communications, Catena Media plc
Tel: +46 700 81 81 17, E-post: asa.hillsten@catenamedia.com

Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, den 19 mars 2019 kl.10.00 CET. 

Om Catena Media
Catena Media förser företag med högkvalitativ kundanskaffning online, s.k. lead generation. Genom stark organisk tillväxt och strategiska förvärv har Catena Media sedan starten 2012 etablerat en ledande marknadsposition med ca 360 medarbetare i USA, Australien, Japan, Serbien, Storbritannien, Sverige, Italien och Malta (HK). Den totala omsättningen 2018 uppgick till 105 miljoner euro. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Mer information finns på www.catenamedia.com