I samband med de formella förberedelserna inför flytten av Nordeakoncernens moderbolag till Finland har Nordea Bank AB (publ), i egenskap av ensam aktieägare i Nordea Bank Abp, fattat beslut avseende förvärv och överlåtelse av Nordea Bank Abp:s egna aktier, för att kunna upprätthålla värdepappersrörelsen som den bedrivs av Nordea Bank AB (publ) idag. Vidare har styrelsen för Nordea Bank Abp beslutat att lämna in de formella ansökningarna om upptagande till handel på börserna Nasdaq Stockholm, Nasdaq Helsingfors och Nasdaq Köpenhamn samt att emittera lika många egna aktier som det antal egna aktier som Nordea Bank AB (publ) innehar per den sista handelsdagen före flytten, i syfte att spegla innehavet av egna aktier efter flytten. Flytten av moderbolagets säte planeras att genomföras den 1 oktober 2018.

BESLUT OM FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER INOM RAMEN FÖR VÄRDEPAPPERSRÖRELSEN SAMT INRÄTTANDE AV AKTIEÄGARNAS VALBEREDNING

Förvärv av egna aktier

För att kunna fortsätta bedriva den befintliga värdepappersrörelsen har Nordea Bank AB (publ), i egenskap av ensam aktieägare i Nordea Bank Abp och i enlighet med finska aktiebolagslagen (2006/624), beslutat att Nordea Bank Abp får förvärva egna aktier inom ramen för sin löpande verksamhet inom värdepappersrörelsen. I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat marknadsgarant för sina egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka bolagets aktier utgör en betydande andel, samt erbjuder andra närliggande produkter. Beslutet gör det möjligt för Nordea Bank Abp att fortsätta erbjuda ett heltäckande utbud av produkter på samma sätt som andra affärsbanker, och fullgöra sina nuvarande åtaganden som marknadsgarant.

Antalet egna aktier som ska förvärvas får inte överstiga 200 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka fem procent av aktierna i Nordea Bank Abp efter avslutad fusion mellan Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp. Egna aktier ska, såsom tillämpligt, förvärvas på Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller från motparter i värdepappershandeln utanför marknadsplatsen eller genom utnyttjande av derivatinstrument, i samtliga fall till ett totalpris som inte överstiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av relevant derivatinstrument. Eftersom egna aktier ska förvärvas i enlighet med det ovanstående, sker dessa förvärv på annat sätt än i proportion till aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). Ett tungt vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv är att detta underlättar för Nordea Bank Abp:s värdepappersrörelse, som förutsätter möjligheten till handel även med egna aktier.

Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital. I likhet med motsvarande beslut av årsstämman 2018 i Nordea Bank AB (publ) ska Nordea Bank Abp:s innehav av egna aktier i handelslagret inte vid något tillfälle överstiga det lägre av (i) 0,1 procent av det totala antalet aktier i bolaget eller (ii) 10 procent av bolagets överskjutande kärnprimärkapital.

Egna aktier ska förvärvas före slutet av nästa årsstämma i Nordea Bank Abp, och i vart fall före den 30 juni 2019.

Överlåtelse av egna aktier

Den enda aktieägaren beslutade också att Nordea Bank Abp, inom ramen för sin löpande verksamhet inom värdepappersrörelsen, får överlåta sina befintliga egna aktier mot vederlag (avyttring av aktier i bolagets besittning) så att Nordea kan fortsätta med sådan verksamhet även efter flytten. Nordea Bank Abp får överlåta sina egna aktier med åsidosättande av aktieägarnas företrädesrätt. Samma tungt vägande ekonomiska skäl för riktade förvärv inom Nordea Bank Abp:s värdepappersrörelse gäller också för riktade överlåtelser av egna aktier.

Antalet egna aktier som överlåts får inte överstiga 200 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka fem procent av aktierna i Nordea Bank Abp efter avslutad fusion mellan Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp. Egna aktier ska, såsom tillämpligt, säljas på Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller direkt till motparter i värdepappershandeln till ett pris som inte understiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av relevant derivatinstrument.

Teckningspriset ska redovisas i Nordea Bank Abp:s fond för inbetalt fritt eget kapital. Egna aktier ska överlåtas före teckningsperiodens utgång, det vill säga vid slutet av nästa årsstämma i bolaget, och i vart fall före den 30 juni 2019.

Inrättande av aktieägarnas valberedning, godkännande av valberedningens arbetsordning och ersättning

Vidare beslutade Nordea Bank AB (publ), i egenskap av ensam aktieägare, att en aktieägarnas valberedning ska inrättas, och godkände också dess arbetsordning, enligt vilken valberedningen bland annat ska presentera förslag till nästa årsstämma om styrelseledamöter, styrelseordförande samt ersättning till dessa. Valberedningen ska utgöras av styrelsens ordförande och ytterligare fyra ledamöter som utses av de fyra största aktieägarna i Nordea Bank Abp, sett till antalet röster per den 1 oktober 2018.

Slutligen beslutade också den enda aktieägaren att ersättning till styrelseledamöter i Nordea Bank Abp ska betalas från och med 1 oktober 2018 fram till nästa årsstämma med samma belopp som beslutades av årsstämman 2018 i Nordea Bank AB (publ). Ersättning som redan har utbetalats till styrelseledamöterna i deras egenskap av styrelseledamöter i Nordea Bank AB (publ) under 2018 ska emellertid avräknas och följaktligen inte betalas två gånger.

BESLUT AV NORDEA BANK ABP:S STYRELSE 

I syfte att spegla innehavet av egna aktier efter flytten bemyndigade årsstämman i Nordea Bank Abp den 15 mars 2018 styrelsen att besluta om emission av högst 404 995 191 egna aktier till det egna bolaget. Utifrån detta bemyndigande beslutade styrelsen för Nordea Bank Abp idag att genomföra en riktad aktieemission till bolaget självt i enlighet med den finska aktiebolagslagen. Aktieemissionen träder i kraft på dagen för slutförandet av fusionen mellan Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp. Antalet emitterade aktier ska motsvara, och fastställas utifrån, antalet egna aktier som Nordea Bank AB (publ) innehar per den 28 september 2018, vid stängning på börserna Nasdaq Stockholm, Nasdaq Helsingfors och Nasdaq Köpenhamn.

Vidare beslutade styrelsen för Nordea Bank Abp att lämna in de formella ansökningarna om upptagande till handel till Nasdaq Stockholm AB, Nasdaq Helsinki Ltd och Nasdaq Copenhagen A/S, för upptagande till handel av bolagets aktier på respektive börs.

För ytterligare information:
Rodney Alfvén, chef för Investor Relations, tel 0722 350 515
Afroditi Kellberg, presschef Sverige, tel 0733 50 55 99