Aktieägarna i Nordic Entertainment Group AB (publ) (NENT) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 klockan 10.00 i bolagets lokaler (Studio 2), Ringvägen 52, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 16 maj 2019, och
  • anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 16 maj 2019. Anmälan görs på bolagets hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Årsstämma, NENT ", Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd torsdagen den 16 maj 2019 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans. 

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER 

I samband med anmälan kommer NENT behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om NENTs behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se NENTs hemsida https://www.nentgroup.com/investors/share.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING 

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:  
(a) Anders Borg (omval, valberedningens förslag).
(b) David Chance (omval, valberedningens förslag).
(c) Henrik Clausen (omval, valberedningens förslag).
(d) Simon Duffy (omval, valberedningens förslag).
(e) Kristina Schauman (omval, valberedningens förslag).
(f) Natalie Tydeman (omval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Godkännande av ordning för valberedningen.
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
20. Beslut om 2019 långsiktigt incitamentsprogram:
(a) Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2019.
(b) Ändringar av bolagsordningen.
(c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier.
(d) Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier.
(e) Överlåtelse av egna B-aktier.
(f) Swap-avtal med tredje part med anledning av LTIP 2019.
21. Beslut om fondemission innefattande:
(a) Ändringar i bolagsordningen.
(b) Fondemission.
22. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Den 5 mars 2019 beslutade extra bolagsstämman i NENT att utse en valberedning inför årsstämman 2019 bestående av medlemmar utsedda av tre av moderbolaget MTG:s största aktieägare (eftersom ägarförhållandena i NENT omedelbart efter uppdelningen kommer att vara samma som i MTG); Nordea Fonder, Swedbank Robur och Lannebo Fonder.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen, Cederquist, väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13, 15 (a)-(f) och 16)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Anders Borg, David Chance, Henrik Clausen, Simon Duffy, Kristina Schauman och Natalie Tydeman.

Valberedningen föreslår att David Chance omväljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår ett arvode om totalt 4 690 000 kronor till styrelsen.

Det föreslagna arvodet för arbetet i styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår sammanlagt till 3 950 000 kronor och ska allokeras enligt följande:
  • 1 450 000 kronor till styrelsens ordförande, och
  • 500 000 kronor till var och en av de övriga fem styrelseledamöterna.
Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår sammanlagt till 740 000 kronor och ska allokeras enligt följande:
  • 235 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 130 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna, och
  • 140 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 52 500 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. KPMG AB har informerat NENT om att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs till revisor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 18)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2020 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning. Ordningen för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämman fattar beslut om förändring av ordning för valberedningen.

Valberedningen kommer att bildas under september i samråd med de största aktieägarna i bolaget per den sista handelsdagen i augusti. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse en ledamot. Styrelsens ordförande ska också vara ledamot av valberedningen och ska sammankalla valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska utse en ordförande vid deras första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen (styrelsens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur om det krävs för att bilda en valberedning bestående av tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande). Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Utdelning och avstämningsdag (punkt 11)

Styrelsen föreslår en utdelning om 6,50 kronor per aktie att utbetalas till aktieägarna i två lika stora delar om 3,25 kronor vardera. Avstämningsdagar ska vara fredagen den 24 maj 2019 för den första utdelningen och fredagen den 11 oktober 2019 för den andra utdelningen.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, är den sista dagen för handel i NENT-aktien inklusive rätt till den första utdelningen onsdagen den 22 maj 2019 och den första dagen för handel i NENT-aktien exklusive rätt till den första utdelningen är torsdagen den 23 maj 2019. Den sista dagen för handel i NENT-aktien inklusive rätt till den andra utdelningen är onsdagen den 9 oktober 2019 och den första dagen för handel i NENT-aktien exklusive rätt till den andra utdelningen är torsdagen den 10 oktober 2019.

Utdelningen beräknas betalas ut till aktieägarna onsdagen den 29 maj 2019 respektive onsdagen den 16 oktober 2019.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)

NENTs ersättningspolicy är utformad för att motivera och belöna såväl bolagsspecifika som individuella prestationer, vara konkurrenskraftig för att attrahera och behålla nyckelpersoner och främja skapandet av långsiktigt aktieägarvärde genom ett krav för ledande befattningshavare att förvärva och över tid äga ett betydande aktieinnehav i NENT.

Total ersättning kan bestå av fast lön, rörliga komponenter i form av kortsiktiga- ("STI") och långsiktiga incitamentsprogram ("LTI"), pension och övriga förmåner/ersättningar.
  • Den fasta lönen ska vara rättvis och konkurrenskraftig och baseras på individuellt ansvar och prestation.
 
  • STI ska baseras på graden av uppfyllande av fastställda mål för NENT-koncernen samt de ledande befattningshavarnas ansvarsområden. Utfallet ska kopplas till förutbestämda mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna, individuella). Målen inom respektive ansvarsområde är utformade för att främja NENTs utveckling på både kort och lång sikt. Utfallet av STI kan generellt uppgå till högst 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön.
 
  • LTI ska vara kopplad till vissa förutbestämda finansiella och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationskriterier och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för NENT-koncernens utveckling samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas och aktieägarnas intressen.
 
  • I undantagsfall kan andra överenskommelser av engångskaraktär träffas på individnivå när det bedöms vara nödvändigt, under förutsättning av styrelsegodkännande. En sådan överenskommelse ska vara beloppsbegränsad och aldrig överstiga ett belopp motsvarande två (2) gånger individens årliga grundlön.
 
  • Alla förmåner/ersättningar inklusive pensioner följer marknadsmässiga villkor i det land den ledande befattningshavaren är anställd eller bosatt.
 
  • Den maximala uppsägningstiden för ledande befattningshavare är tolv månader under vilken tid lön kommer utbetalas.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
 
2019 långsiktigt incitamentsprogram (punkt 20)

Beslut om styrelsens förslag att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram 2019 (punkt 20 (a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2019") till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom NENT. LTIP 2019 föreslås omfatta högst 500 000 B-aktier i NENT. Under LTIP 2019 tilldelas deltagare prestationsaktierätter som efter en treårig intjänandeperiod ger dem möjlighet att erhålla B-aktier. Tilldelningen av B-aktier är villkorad av måluppfyllelsen av vissa prestationsvillkor samt att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag, är anställd i NENT under intjänandeperioden. För att ge ytterligare incitament att skapa ett långsiktigt ägarvärde ställs krav på verkställande direktören och ledande befattningshavare att bygga upp och behålla ett betydande aktieägande i NENT.

Bakgrund till förslaget

Under förberedelserna av avskiljandet från MTG och noteringsprocessen i syfte att bli ett självständigt noterat bolag, genomförde ersättningsutskottet en omfattande översyn av riktlinjerna och koncernens ersättningsmodell. Genomsynen resulterade i att NENTs ersättningsmodell ska utformas med fokus på att (i) öka transparensen för bättre effekt, (ii) öka flexibiliteten för bättre anpassning efter en snabbfotad bransch och (iii) öka det långsiktiga aktieägarvärdet genom en aktiebaserad LTIP och ett stärkt aktieägandekrav för verkställande direktör och koncernledning. Med anledning av detta har aktieinvesteringskravet som funnits i tidigare STI-program tagits bort då det skapade problem vad gäller insiderfrågor och inte var överensstämmande med nordisk marknadspraxis.

LTIP 2019 utgör en viktig del av NENTs ersättningsmodell. För att möjliggöra ett bredare deltagande inom NENT-koncernen och anpassa tilldelning med marknadspraxis, har tilldelningsvärdet sänkts och deltagarna delats upp i fem kategorier. För att skapa tydlighet och förutsägbarhet för en bredare grupp deltagare fokuserar programmet på två strategiskt viktiga operationella prestationsmål som beskrivs mer i detalj nedan. Prestationsmålen mäts över en ettårig prestationsperiod för att ge styrelsen flexibilitet att anpassa och justera LTIP 2019 efter ändrade marknadsförutsättningar.

Syftet med införandet av LTIP 2019 är att skapa förutsättningar för att rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i NENT-koncernen samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen. Genom LTIP 2019 knyts deltagarnas ersättning och tilldelning av aktier till koncernens utveckling och värdetillväxt. Sammanfattningsvis anser styrelsen att genomförandet av LTIP 2019 kommer ha en positiv effekt på koncernens värdetillväxt och säkra deltagarnas långsiktiga åtaganden gentemot bolaget. Styrelsen anser därmed att LTIP 2019 är till fördel för såväl aktieägarna som koncernen.

Tilldelning av prestationsaktierätter

LTIP 2019 föreslås omfatta cirka 100 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NENT-koncernen, indelade i fem kategorier: verkställande direktören ("Kategori 1"), koncernledningen ("Kategori 2-3") och två ytterligare kategorier för övriga nyckelpersoner ("Kategori 4-5"). Antalet prestationsaktierätter som tilldelas ska baseras på underliggande värden för respektive kategori, uttryckt som en procentsats av den fasta årslönen för 2019. De föreslagna maximinivåerna är följande; 125% för Kategori 1, 75% för Kategori 2, 60% för Kategori 3, 50% för Kategori 4 och 30% för Kategori 5.

Respektive maximinivå ska därefter konverteras till ett antal prestationsaktierätter baserat på följande antaganden; den volymviktade genomsnittskursen för NENTs B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2019, med avdrag för ett värde motsvarande uppskattade utdelningar under perioden fram till tilldelning av B-aktier enligt prestationsaktierätterna.

Prestationsvillkor

Antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt berättigar till 2022 beror till lika delar på graden av måluppfyllelse av två prestationsvillkor för NENT-koncernen under räkenskapsåret 2019 vilka består av (i) organisk försäljningstillväxt (organisk försäljningstillväxt avser tillväxt exklusive förvärv och avyttringar justerat för valutaeffekter) och (ii) rörelseresultat (rörelseresultat före jämförelsestörande poster kommer att justeras för extraordinära eller icke-budgeterade poster eller händelser som inte är relaterade till den löpande verksamheten inklusive förvärv och avyttringar). Minimi och maximi målnivåer kommer att fastställas av styrelsen vid tilldelning av prestationsaktierätterna. För lägsta tilldelning av B-aktier (25% av prestationsaktierätterna) krävs att miniminivån uppnås. Om maximinivån nås kommer högsta tilldelning (100% av prestationsaktierätterna) att ske. Om uppfyllelse av prestationsmålen ligger mellan minimi- och maximinivån kommer tilldelning ske på linjär basis. Styrelsen avser att presentera minimi- och maximinivåerna samt utfallet av prestationsvillkoren i årsredovisningen för 2019.

Deltagarens maximala vinst per prestationsaktierätt i LTIP 2019 är begränsad till fyra gånger den volymviktade genomsnittskursen för NENTs B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2019 kronor ("Aktiekurstaket"). Om värdet på NENTs B-aktie vid tilldelning av B-aktier överstiger Aktiekurstaket kommer det antal B-aktier varje prestationsaktierätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad.

Aktieägandekrav

För att säkerställa att ledande befattningshavare bygger upp och behåller ett betydande aktieägande i NENT omfattas verkställande direktören och koncernledningen (17 personer totalt) av ett aktieägandekrav. Verkställande direktören och koncernledningen ska inneha aktier i NENT motsvarande ett värde som baseras på en procentsats av den fasta årslönen, netto efter skatt. För den verkställande direktören har värdet ökat till 150% samt, för övriga ledande befattningshavare, till 75% eller 50% beroende på kategori. För nuvarande ledande befattningshavare ska 33% av aktieägandekravet uppfyllas årligen under en period om tre år. För externt nytillträdda ledande befattningshavare ska 20% av aktieägandekravet uppfyllas årligen över en period om fem år.

Villkor för prestationsaktierätterna

Varje prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie efter intjänandeperioden förutsatt att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag, vid offentliggörandet av NENTs delårsrapport avseende första kvartalet 2022 fortfarande är anställd inom NENT-koncernen.

För prestationsaktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
  • tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2019;
  • kan inte överlåtas eller pantsättas; och
  • kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Omfattning och kostnader för LTIP 2019

Det högsta antalet B-aktier som kan tilldelas enligt LTIP 2019 är begränsat till 500 000 stycken, vilket motsvarar cirka 0,7% av samtliga aktier och 0,7% av samtliga röster i bolaget.

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen av LTIP 2019, beräknas uppgå till högst 86 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 0,7% av de totala personalkostnaderna för 2018. Kostnaderna fördelas över åren 2019-2022. Den totala kostnaden inkluderar lönekostnader om 66 miljoner kronor, kostnader för sociala avgifter om 19 miljoner kronor och administrativa kostnader om 1 miljon kronor. Den totala lönekostnaden är baserad på ett maximalt uppfyllande av prestationsmålen och maximal tilldelning av prestationsaktierätter, beräknad vid tilldelning med avdrag för det nuvarande värdet av beräknade utdelningar under en treårsperiod, en årlig personalomsättning om 10% och ett aktiepris vid tilldelning om 220 kronor. Beräkningen av kostnaderna för sociala avgifter är baserad på en årlig ökning av aktiepriset med 10% och en genomsnittlig årlig skattesats på sociala avgifter om 19%.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på NENTs nyckeltal.

Leverans av B-aktier under LTIP 2019

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTIP 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa ett nytt aktieslag (C-aktier), vars enda syfte är att möjliggöra leverans av B-aktier till deltagarna i incitamentsprogram. Med stöd av bolagsstämmans bemyndigande kommer styrelsen besluta om en riktad emission av C-aktier till en tredje part och därefter besluta om återköp av C-aktierna från densamme. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att levereras till deltagarna i enlighet med LTIP 2019 (punkterna 20 (b)-(e)).

För giltigt beslut enligt punkterna 20 (c)-(e) krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För det fall majoritetskravet i punkterna 20 (c)-(e) inte uppnås har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTIP 2019.

Förberedelser och hantering av LTIP 2019

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2019, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i NENT-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2019 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med LTIP 2019.

Ändring av bolagsordningen (punkt 20 (b)) 

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTIP 2019 (punkten 20 (a) ovan) föreslår styrelsen att ett nytt aktieslag, C-aktier, införs. De nya C-aktierna ska emitteras enbart i syfte att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i aktiebaserade incitamentsprogram såsom antagna av aktieägarna. C-aktierna ska berättiga till en röst per aktie och inte medföra någon rätt till utdelning. Vidare ska C-aktierna vara inlösbara på begäran av styrelsen. C-aktie ska därutöver kunna konverteras till B-aktie på begäran av styrelsen.

Således föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att § 5 i bolagsordningen ska ändras varigenom ett nytt aktieslag (C-aktier) införs. C-aktierna ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till B-aktier.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 5
Aktierna
Aktierna ska kunna utges i Bolagets aktier ska kunna utges i tre
två serier, betecknade serier, serie A, serie B och serie C.
serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett
Aktier av serie A kan antal av högst 200 000 000 och aktier av
utges till ett antal av serie B till ett antal av högst 200 000
högst 200 000 000 och 000 samt aktier av serie C till ett
aktier av serie B till ett antal av högst 200 000 000. Aktie av
antal av högst 200 000 serie A ska medföra tio röster och
000. Aktie av serie A aktier av serie B respektive serie C ska
medför rätt till tio medföra en röst vardera. Aktier av varje
röster och aktie av serie aktieslag kan ges ut till ett antal
B medför rätt till en motsvarande hela aktiekapitalet.
röst.  
  C-aktier berättigar inte till
Beslutar bolaget att vinstutdelning. Vid bolagets upplösning
emittera nya aktier av berättigar C-aktier till lika del i
serie A och serie B, mot bolagets tillgångar som övriga aktier,
annan betalning än dock inte med högre belopp än vad som
apportegendom, ska ägare motsvarar aktiens kvotvärde.
av aktier av serie A och  
serie B äga företrädesrätt Vid nyemission av aktier av serie A,
att teckna nya aktier av serie B och serie C som inte sker mot
samma aktieslag i betalning med apportegendom, ska ägare
förhållande till det antal av aktier av serie A, serie B och serie
aktier innehavaren förut C ha företrädesrätt att teckna nya
äger (primär aktier av samma aktieslag i förhållande
företrädesrätt). Aktier till det antal aktier de förut äger
som inte tecknas med (primär företrädesrätt). Aktier som inte
primär företrädesrätt ska tecknas med primär företrädesrätt ska
erbjudas samtliga erbjudas samtliga aktieägare till
aktieägare till teckning teckning (subsidiär företrädesrätt). Om
(subsidiär inte sålunda erbjudna aktier räcker för
företrädesrätt). Om inte den teckning som sker med subsidiär
sålunda erbjudna aktier företrädesrätt, ska aktierna fördelas
räcker för den teckning mellan tecknarna i förhållande till det
som sker med subsidiär antal aktier de förut äger och i den mån
företrädesrätt, ska det inte kan ske, genom lottning.
aktierna fördelas mellan  
tecknarna i förhållande Vid nyemission av aktier av endast serie
till det antal aktier de A, serie B eller serie C som inte sker
förut äger och i den mån mot betalning med apportegendom, ska
detta inte kan ske, genom samtliga aktieägare, oavsett om deras
lottning. aktier är av serie A, serie B eller
  serie C, ha företrädesrätt att teckna
Beslutar bolaget att nya aktier i förhållande till det antal
emittera aktier endast av aktier de förut äger.
serie A eller serie B, mot  
annan betalning än Vad som föreskrivs ovan om aktieägares
apportegendom, ska företrädesrätt ska äga motsvarande
samtliga aktieägare, tillämpning vid emission av
oavsett om deras aktier är teckningsoptioner och konvertibler samt
av Serie A eller serie B, ska inte innebära någon inskränkning i
äga företrädesrätt att möjligheten att fatta beslut om
teckna nya aktier i nyemission med avvikelse från
förhållande till det antal aktieägarnas företrädesrätt.
aktier de förut äger.  
  Vid ökning av aktiekapitalet genom
Vad som ovan föreskrivs om fondemission med utgivande av nya aktier
aktieägares företrädesrätt ska aktier av serie A och serie B ges ut
ska äga motsvarande av respektive aktieslag i förhållande
tillämpning vid emission till det antal aktier av dessa slag som
av teckningsoptioner och finns sedan tidigare. Därvid ska gamla
konvertibler och ska inte aktier av visst aktieslag medföra rätt
innebära någon till nya aktier av samma aktieslag.
inskränkning i möjligheten Aktie av serie C berättigar inte till
att fatta beslut om deltagande i fondemission. Vad nu sagts
emission med avvikelse ska inte innebära någon inskränkning i
från aktieägarnas möjligheten att genom fondemission,
företrädesrätt. efter erforderlig ändring av
  bolagsordningen, ge ut aktier av nytt
Vid ökning av slag.
aktiekapitalet genom  
fondemission med utgivande Minskning av aktiekapitalet, dock inte
av nya aktier ska nya till mindre än det minst tillåtna
aktier av serie A och aktiekapitalet, kan på begäran av ägare
serie B emitteras av av C-aktie och efter beslut av bolagets
respektive aktieslag i styrelse eller bolagsstämma, ske genom
förhållande till det antal inlösen av C-aktier. Begäran från
aktier av dessa slag som aktieägare ska framställas skriftligen
finns sedan tidigare. till bolagets styrelse och styrelsen ska
Därvid ska gamla aktier av behandla frågan skyndsamt. När
visst aktieslag medföra minskningsbeslut fattas, ska ett belopp
rätt till nya aktier av motsvarande minskningsbeloppet avsättas
samma aktieslag. Vad nu till reservfonden om härför erforderliga
sagts, ska inte innebära medel finns tillgängliga.
någon inskränkning i Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara
möjligheten att genom aktiens kvotvärde.
fondemission, efter  
erforderlig ändring av Ägare av aktie som anmälts för inlösen
bolagsordningen, ge ut ska vara skyldig att omedelbart efter
aktier av nytt slag. erhållande av underrättelse om
  inlösenbeslut erhålla lösen för aktien
Aktie av serie A ska kunna eller, där Bolagsverket eller rättens
omvandlas till aktie av tillstånd till minskningen erfordras,
serie B. Ägare till aktie efter erhållande av underrättelse att
av serie A äger under lagakraftvunna beslut registrerats.
januari och juli manad C-aktier som innehas av bolaget ska på
varje år beslut av styrelsen kunna omvandlas till
("Omvandlingsperioderna"), aktier av serie B. Styrelsen ska
rätt att påfordra att hela därefter genast anmäla omvandling för
eller del av innehavet av registrering hos Bolagsverket.
aktier av serie A Omvandlingen är verkställd när
omvandlas till aktie av registrering skett och omvandlingen
serie B. Begäran om antecknats i avstämningsregistret.
omvandling ska göras  
skriftligen och ha Aktie av serie A ska kunna omvandlas
inkommit till bolagets till aktie av serie B. Ägare till aktie
styrelse senast sista av serie A äger under januari och juli
dagen under aktuell månad varje år
Omvandlingsperiod. Därvid ("Omvandlingsperioderna"), rätt att
ska anges (i) det antal påfordra att hela eller del av innehavet
aktier av serie A som av aktier av serie A omvandlas till
önskas omvandlade eller aktie av serie B. Begäran om omvandling
(ii) den andel av det ska göras skriftligen och ha inkommit
totala antalet röster i till bolagets styrelse senast sista
bolaget som aktieägaren dagen under aktuell Omvandlingsperiod.
önskar att inneha efter Därvid ska anges (i) det antal aktier av
att omvandling skett av serie A som önskas omvandlade eller (ii)
samtliga aktier av serie A den andel av det totala antalet röster i
som anmälts för omvandling bolaget som aktieägaren önskar att
under aktuell inneha efter att omvandling skett av
Omvandlingsperiod. Vid samtliga aktier av serie A som anmälts
anmälan enligt (ii) ovan för omvandling under aktuell
ska aktieägaren även ange Omvandlingsperiod. Vid anmälan enligt
sitt totala innehav av (ii) ovan ska aktieägaren även ange sitt
aktier av serie A och totala innehav av aktier av serie A och
serie B vid tidpunkten för serie B vid tidpunkten för begäran.
begäran.  
  Styrelsen ska efter utgången av varje
Styrelsen ska efter Omvandlingsperiod behandla frågan om
utgången av varje omvandling. Styrelsen ska därefter
Omvandlingsperiod behandla genast anmäla omvandling för
frågan om omvandling. registrering hos Bolagsverket.
Styrelsen ska därefter Omvandlingen är verkställd när
genast anmäla omvandling registrering skett och omvandlingen
för registrering hos antecknats i avstämningsregistret.
Bolagsverket. Omvandlingen
är verkställd när
registrering skett och
omvandlingen antecknats i
avstämningsregistret.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 20 (c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om emission av högst 500 000 C-aktier till kvotvärdet. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2019.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 20 (d)) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2019.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 20 (e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar enligt bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten 20 (d) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagare i LTIP 2019 i enlighet med beslutade villkor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 500 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2019.

Swap-avtal med tredje part med anledning av LTIP 2019 (punkt 20 (f))

I det fall majoritetskravet i punkt 20 (c)-(e) ovan inte uppnås, ska bolagets förväntade finansiella exponering avseende LTIP 2019 säkras genom att bolaget ingår ett swap-avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överlåta B-aktier i NENT till deltagare i LTIP 2019. Räntekostnaderna för ett sådant swap-avtal beräknas uppgå till 1 miljon kronor per år, baserat på nuvarande räntenivåer och en aktiekurs om 220 kronor.

Ändringar i bolagsordningen (punkt 21 (a)) och fondemission (punkt 21 (b))

Ändringar i bolagsordningen (punkt 21 (a))

Med anledning av styrelsens förslag till fondemission i enlighet med punkt 21 (b) nedan, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om följande ändringar i bolagsordningen:

Nuvarande Föreslagen lydelse
lydelse
§ 4
Aktiekapital
och antal
aktier
Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 000
ska vara lägst kronor och högst 400 000 000 kronor. Antalet
500 000 kronor aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst
och högst 200 000 000.
2 000 000
kronor.
Antalet aktier
ska vara lägst
50 000 000 och
högst
200 000 000.

Fondemission (punkt 21 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en fondemission, innebärande en ökning av aktiekapitalet om 134 184 488 kronor. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska överföras från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Inga nya aktier ska ges ut.
ÖVRIG INFORMATION

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 67 342 244 aktier, varav 545 662 A-aktier och 66 796 582 B-aktier. Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i NENT är 72 253 202 röster. Dagen denna kallelse offentliggörs innehar NENT inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 20-21

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP innefattande bolagsordningsändring

Beslut enligt punkterna 20 (b)-(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkten 20 (e) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkterna 20 (c)-(e) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför fattas gemensamt. För giltigt beslut enligt punkterna 20 (c)-(e) krävs därför bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fondemission innefattande bolagsordningsändring

Beslut enligt punkten 21 (a) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Besluten enligt punkterna 21 (a) och (b) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför fattas gemensamt. För giltigt beslut enligt punkterna 21 (a) och (b) krävs därför bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer från och med idag att finnas tillgängligt på bolagets hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings.

Räkenskapshandlingar, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen och bolagsordning i föreslagen lydelse finns tillgängligt på bolagets hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings, hos bolaget på adress Ringvägen 52 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller på adress Computershare AB "Årsstämma, NENT", Box 610, 182 16 Danderyd. Räkenskapshandlingarna kommer finnas tillgängliga senast den 30 april 2019.

Information på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i april 2019
NORDIC ENTERTAINMENT GROUP AB (PUBL)
STYRELSEN

Övrigt

Program vid årsstämman:
 
09.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.
 
10.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning

Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska. Denna service kan efterfrågas vid anmälan till årsstämman.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Nordic Entertainment Group AB (publ) to be held on Wednesday 22 May 2019 at 10.00 a.m. CET at the company's premises (Studio 2), Ringvägen 52, Stockholm, Sweden, is available on www.nentgroup.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

Nordic Entertainment Group AB (publ) (NENT Group) är Nordens ledande leverantör av underhållning. Vi underhåller miljontals människor varje dag genom våra streamingtjänster, TV-kanaler och radiostationer, och våra produktionsbolag skapar spännande innehåll för mediebolag över hela världen. Vi gör vardagen roligare genom att förmedla berättelser, beröra människor och vidga perspektiv - från direktsänd sport, filmer och serier till musik och originalproduktioner. NENT Group, med huvudkontor i Stockholm, är noterat på Nasdaq Stockholm (`NENT A' och `NENT B').

Kontakta oss:
press@nentgroup.com(eller Tobias Gyhlénius, Head of Public Relations; +46 73 699 27 09)
investors@nentgroup.com(eller Stefan Lycke, Head of Investor Relations; +46 73 699 27 14)
Ladda ner högupplösta bilder: Flickr (https://www.flickr.com/photos/nentgroup)
Följ oss:
nentgroup.com (http://www.nentgroup.com/) / Facebook (http://www.facebook.com/nentgroup) / Twitter (http://www.twitter.com/nent_group) / LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/nent_group) / Instagram (http://www.instagram.com/nentgroup)
Integritetspolicy:
För att läsa NENT Groups integritetspolicy, klicka här
 (https://www.nentgroup.com/site-services/privacy-policy)