Aktieägarna i Goodbye Kansas Group AB, org.nr 559019-7462, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 20 september 2021.

Information med anledning av coronaviruset
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid extra bolagsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 20 september 2021.

Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 10 september 2021, och
  • senast fredagen den 17 september 2021 anmäla sig till Goodbye Kansas Group AB genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast den 17 september 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 10 september 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 14 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 17 september 2021. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.goodbyekansasgroup.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.goodbyekansasgroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 17 september 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Goodbye Kansas Group AB, Att: Förhandsröstning, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till investorrelations@goodbyekansas.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val ordförande och utseende av protokollförare vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en justeringsperson.
  4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Carl Svernlöv på Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår jurist Carl Isaksson på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 5: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 6: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 3 000 000 kronor och högst 7 500 000 kronor till lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor."
Det föreslås även att gränserna för antalet aktier ändras från lägst 100 000 000 och högst 250 000 000 till lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken."

Det föreslås även att bestämmelsen om bolagsstämma och deltagande vid bolagsstämma justeras med anledning av ändring i aktiebolagslagen. Bolagsordningens § 9 får därmed följande lydelse:

"För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling.

  1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringspersoner.
  4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  8. Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorerna
  9. Val av styrelse och revisorer
  10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen"

Vidare föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. Bolagsordningen får därmed en ny § 10 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, inom bolagsordningens gränser, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 131 727 aktier och röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.goodbyekansasgroup.com, senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, dvs. den 10 september 2021 till adress Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm eller via e-post till investorrelations@goodbyekansas.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.goodbyekansasgroup.com, och på Bolagets huvudkontor senast den 15 september 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Stockholm i augusti 2021
Goodbye Kansas Group AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Levin, Koncernchef och VD, Goodbye Kansas Group
e-mail: peter.levin@goodbyekansas.com Telefon: +46 (0) 73 041 63 93

Goodbye Kansas Group
Goodbye Kansas Group AB (publ) är ett ledande företag inom visuellt innehåll och framväxande teknologier. Företaget skapar prisbelönta visuella upplevelser för alla media och erbjuder produkter och lösningar med möjlighet att skala, som kombinerar avancerad teknologi med artisteri i världsklass. Tjänster inkluderar VFX, Virtual Reality (VR), Augmented Reality (AR), Performance Capture & Scanning, Real Time expertis, Design, Animation, produktion av Game Cinematics, Digital Humans samt utveckling av IP:n och skalbara produkter.

Gruppen består av: Goodbye Kansas Studios (visuella upplevelser för film, TV och dataspel), Infinite Entertainment (film- / TV-samproduktioner & IP-utveckling), Vobling (virtuell träning och XR) Sayduck (3D / AR SaaS-lösningar för e- handel), Virtual Brains (kartbaserade mobilspel) och Plotagon (3D-animationsfilmmotor). Goodbye Kansas Group är noterat på Nasdaq First North Growth Market och har studior och kontor i Stockholm (HQ), London, Helsingfors, Vilnius, Belgrad, Los Angeles, Peking och Manila.

Bolaget har G&W Fondkommission som Certified Adviser, Kungsgatan 3, Stockholm, Stockholm, email: ca@gwkapital.se, tel. 08-503 000 50.

Nyheter