EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA LAGAR OCH FÖRESKRIFTER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

 

Styrelsen i Recipharm AB (publ) ("Recipharm", "Bolaget" eller "Koncernen") har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 maj 2020, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 2 017 miljoner kronor ("Företrädesemissionen"). Styrelsen för Recipharm offentliggör även villkoren för Företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN I KORTHET
  • Syftet med Företrädesemissionen är, som Bolaget tidigare kommunicerat, primärt att finansiera förvärvet av Consort och att betala av den tillhörande bryggfaciliteten.
  • Aktieägare i Recipharm har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier per fem (5) befintliga aktier av samma aktieslag, det vill säga en teckningsrelation om 2:5.
  • Teckningskursen har fastställts till 70 kronor per aktie, oavsett aktieslag, vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total emissionslikvid om cirka 2 017 miljoner kronor före emissionskostnader.
  • Teckningsperioden löper från och med den 5 juni 2020 till och med den 22 juni 2020.
  • Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 3 juni 2020. Sista dagen för handel i Recipharms aktier av serie B med rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 1 juni 2020 och första dagen för handel i Bolagets aktier av serie B utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 2 juni 2020.
  • Handel med teckningsrätter av serie B äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 5 juni 2020 till och med den 17 juni 2020.
  • Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden eller avsiktsförklaringar från aktieägare som tillsammans representerar cirka 58,6 procent av aktierna och cirka 85,7 procent av rösterna i Recipharm.
  • Företrädesemissionen omfattar högst 6 089 142 aktier av serie A och högst 22 725 862 aktier av serie B, totalt högst 28 815 004 aktier.

THOMAS ELDERED, VD FÖR RECIPHARM
"Efter den nyligen genomförda riktade emissionen så fullgör vi nu det bemyndigande styrelsen erhöll från årsstämman genom emissionen om cirka 2,0 miljarder kronor med företrädesrätt för Recipharms befintliga aktieägare. Vi är mycket glada över det förtroende som befintliga aktieägare nu visar genom att aktieägare som tillsammans representerar cirka 58,6 procent av aktierna redan på förhand har meddelat att de kommer att teckna sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen. När företrädesemissionen har slutförts så har vi genomfört de emissioner vi annonserade vår avsikt att genomföra i samband med budet på Consort."

BAKGRUND OCH MOTIV
Recipharm offentliggjorde den 18 november 2019 att Bolaget lämnat ett erbjudande om att förvärva samtliga utestående aktier i Consort för en total köpeskilling om cirka 627 MGBP[[1]] på kassa- och skuldfri basis. Den 4 februari 2020 förklarade Recipharm erbjudandet ovillkorat och den 5 februari 2020 meddelade Recipharm att Consort blir en del av Koncernen. Consorts aktier avnoterades från London Stock Exchange den 6 mars 2020 och den 3 april 2020 meddelades att Bolaget hade förvärvat samtliga aktier i Consort.

Consort kompletterar Recipharms tidigare erbjudande då bolagen tillhandahåller olika produkter och tjänster till ett flertal kunder inom samma värdekedja. Genom förvärvet blir Recipharm ett av de fem största CDMO-företagen på global basis, mätt i omsättning, med bättre möjlighet att konkurrera om globala kontrakt, teknologiskt ledarskap inom inhalatorer med stärkta kunderbjudanden och omfattande kunskap inom hela produktionskedjan, från API till färdigt läkemedel. Förväntade årliga kostnadssynergier uppgår till 125 MSEK och förväntas realiseras inom 18 månader efter slutförande av transaktionen med potential för ytterligare kostnads- och försäljningssynergier i det medellånga och långa perspektivet.

Recipharm var redan före förvärvet ett ledande[[2]] CDMO-företag inom läkemedelsindustrin och erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och API:er, samt farmaceutisk produktutveckling. Consort var före förvärvet en global, integrerad leverantör inom utveckling och tillverkning av inhalatorer och andra produkter för läkemedelsadministration. Consorts affärsområde Bespak fokuserade vid förvärvstillfället bland annat på tillverkning av produkter för läkemedelsadministrering samt utrustning för patientnära diagnostik. Verksamheten i affärsområdet Aesica omfattade främst utveckling och tillverkning av API:er och färdiga läkemedelsprodukter. Consort hade per den 30 april 2019 över 2 000 anställda. Under räkenskapsåret 2018/2019 omsatte Consort cirka 305 MGBP och bolagets rörelseresultat före engångsposter uppgick till cirka 41 MGBP.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Förvärvet av Consort finansierades i sin helhet genom bankkrediter anordnade och tillhandahållna av Danske Bank A/S och DNB Sweden AB, inklusive en bryggfacilitet om 2 000 miljoner kronor med en löptid på tolv månader. I samband med förvärvet av Consort kommunicerade Recipharm sin avsikt att genomföra en eller flera nyemissioner om totalt cirka 2,5 miljarder kronor, primärt för att återbetala bryggfaciliteten som togs upp i samband med förvärvet av Consort.

Mot bakgrund av detta bemyndigades styrelsen av årsstämman den 12 maj 2020 att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier innebärande en sammanlagd emissionslikvid om högst cirka 2,5 miljarder kronor, varav minst 2,0 miljarder kronor ska ske med företrädesrätt för Recipharms aktieägare och högst 500 miljoner kronor ska kunna ske med avvikelse från sådan företrädesrätt. Bolaget genomförde den 19 maj 2020 en riktad emission om cirka 500 miljoner kronor. Styrelsen i Recipharm har nu, i linje med bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2020, fattat beslut om Företrädesemissionen om cirka 2 017 miljoner kronor.

Företrädesemissionen kommer, förutsatt att den fulltecknas, att tillföra Recipharm cirka 2 017 miljoner kronor före emissionskostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen ska i första hand användas till att återbetala bryggfaciliteten om 2 000 miljoner kronor och i andra hand till att finansiera Bolagets löpande verksamhet.

VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Den som på avstämningsdagen den 3 juni 2020 är registrerad som aktieägare i Recipharm, erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie A och en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid fem (5) teckningsrätter av serie A ger rätt till teckning av två (2) nya aktier av serie A och fem (5) teckningsrätter av serie B ger rätt till teckning av två (2) nya aktier av serie B. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För aktier som inte tecknats inom ramen för den primära företrädesrätten ska tilldelning ske till aktieägare som tecknat aktier med stöd av den subsidiära företrädesrätten. Om inte erbjudna aktier räcker till för teckning med stöd av den subsidiära företrädesrätten, ska aktierna fördelas mellan tecknare i förhållande till utnyttjad primär företrädesrätt och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknas inom ramen för den primära eller subsidiära företrädesrätten ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningskursen är 70 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 14 407 502,00 kronor[[3]], från 36 150 339,50 till 50 557 841,50 kronor genom nyemission av högst 6 089 142 nya aktier av serie A och högst 22 725 862 nya aktier av serie B, innebärandes att det totala antalet aktier ökar från 72 300 679 aktier till 101 115 683 aktier, varav 21 312 000 utgörs av aktier av serie A och 79 803 683 aktier av serie B. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Recipharm cirka 2 017 miljoner kronor före emissionskostnader[[4]].

Teckningsperioden löper från och med den 5 juni 2020 till och med den 22 juni 2020. Recipharms styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 22 juni 2020. Handel i teckningsrätter av serie B kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 5 juni 2020 till och med den 17 juni 2020 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) av serie B kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 5 juni 2020 till och med den 2 juli 2020.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 28,6 procent[[5]], men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH AVSIKTSFÖRKLARINGAR
Bolagets två största aktieägare Flerie Participation AB, som ägs av Recipharms verkställande direktör Thomas Eldered, och Cajelo Invest Limited, som ägs av Recipharms styrelseordförande Lars Backsell, som tillsammans representerar cirka 25,4 procent av det totala antalet aktier och cirka 74,2 procent av det totala antalet röster i Recipharm, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktierna i Företrädesemissionen.

Därutöver har vissa av Recipharms större institutionella aktieägare, Första AP-fonden, Fjärde AP-fonden och Lannebo Fonder, som tillsammans representerar cirka 17,0 procent av det totala antalet aktier och cirka 5,9 procent av rösterna i Recipharm, åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktierna i Företrädesemissionen. Ytterligare några av Recipharms större institutionella aktieägare, Didner & Gerge Fonder, SEB-stiftelsen, Gladiator, Polar Capital, Länsförsäkringar och fem andra, som tillsammans representerar cirka 16,3 procent av det totala antalet aktier och cirka 5,6 procent av rösterna i Recipharm, har meddelat sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktierna i Företrädesemissionen.

Således omfattas Företrädesemissionen av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar från aktieägare som tillsammans representerar cirka 58,6 procent av aktierna och cirka 85,7 procent av rösterna i Recipharm.

PRELIMINÄR TIDPLAN
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

1 juni Sista handelsdag i aktier av serie B med rätt att delta i
2020 Företrädesemissionen
2 juni Första handelsdag i aktier av serie B utan rätt att delta i
2020 Företrädesemissionen
3 juni Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill
2020 säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer
att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i
Företrädesemissionen
4 juni Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
2020
5 juni - Handel med teckningsrätter av serie B
17 juni
2020
5 juni - Teckningsperiod
22 juni
2020
5 juni - 2 Handel med BTA (betald tecknad aktie) av serie B
juli 2020
24 juni Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i
2020 Företrädesemissionen
25 juni Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i
2020 Företrädesemissionen

RÅDGIVARE
Recipharm har i samband med Företrädesemissionen anlitat Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial ("Danske Bank") och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige ("DNB") som finansiella rådgivare och Joint Lead Managers. Setterwalls Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget och Schjødt agerar legal rådgivare till Danske Bank och DNB.

[[1]] Baserat på Consorts nettoskuld per 30 april 2019.
[[2]] Med ledande avses en plats bland de tio största CDMO-företagen globalt, mätt i nettoomsättning (Results Healthcare - Outsourced Pharmaceutical Manufacturing 2020 (november 2019).
[[3]] Exklusive beaktande av 263 165 egna aktier av Serie B, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
[[4]] Exklusive beaktande av 263 165 egna aktier av serie B, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
[[5]] Exklusive beaktande av 263 165 egna aktier av serie B, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen besök www.recipharm.com eller kontakta:

Thomas Eldered, CEO, telephone: 08 602 52 10
Tobias Hägglöv, CFO, ir@recipharm.com,telefon: 08 602 52 00

Denna information är sådan information som Recipharm AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 maj 2020 kl. 08:30.
 

Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har nära 9 000 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och API:er, farmaceutisk produktutveckling samt utveckling och tillverkning av medel för läkemedelsadministration. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 11 miljarder kronor per år och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Frankrike, Indien, Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige, Tyskland och USA med huvudkontor i Stockholm, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på Nasdaq Stockholm.

För mer information besök företagets webbplats www.recipharm.com.
 

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen").

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 4 juni 2020. Prospektet kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen samt offentliggöras på https://www.recipharm.com/. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Aktierna. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Recipharm har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna Aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Recipharms avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Recipharm har gjort efter bästa förmåga men som Recipharm inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Recipharm. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425

Adress Box 603, 101 32 Stockholm, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00
www.recipharm.com