Viktig information
I informationen nedan syftar "detta pressmeddelande" på detta dokument, dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill. Detta pressmeddelande är inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Klaria Pharma Holding AB (publ) ("Klaria") och Karessa Pharma Holding AB (publ) ("Karessa") ("Fusionen") ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Klarias och Karessas extra bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och fusionsdokumentet beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri, för att få mer fullständig information om Fusionen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett investeringsbeslut fattas.  

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller Nya Klaria Pharmas kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolags ledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken Klaria eller Karessa åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen utöver i den utsträckning det krävs enligt tillämplig lag. Klarias och Karessas tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, Nya Klaria Pharmas framtida resultat. Klaria, Karessa och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

Klaria Pharma Holding AB (publ) ("Klaria") och Karessa Pharma Holding AB (publ) ("Karessa") (tillsammans "Bolagen") meddelar idag, den 5 november 2019, gemensamt att styrelsen för Klaria och styrelsen för Karessa har antagit en fusionsplan för att genomföra ett samgående av Klaria och Karessa genom en aktiebolagsrättslig fusion ("Fusionen"). Klaria har tidigare idag meddelat att man förvärvar Uppsalagruppen Medical AB, ett privatägt bolag som äger det patent som skyddar den teknologi-plattform som både Klaria och Karessa använder. Fusionen och förvärvet skapar därmed ett fokuserat drug delivery-bolag med en patentskyddad, helägd teknologiplattform och en stark utvecklingspipeline (nedan kallat "Nya Klaria Pharma"). Fusionen kommer att implementeras genom att Karessa absorberas av Klaria. Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare i Klaria representerande mer än 37 procent av aktierna och rösterna i Klaria och aktieägare i Karessa representerande mer än 47 procent av aktierna och rösterna i Karessa har förbundit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma.

Klarias styrelse och Karessas styrelse (gemensamt "Styrelserna") antog idag den 5 november 2019 en gemensam fusionsplan ("Fusionsplanen"), enligt vilken Klaria och Karessa har enats om ett samgående av Bolagen genom Fusionen.[1]

Bakgrund och skäl för fusionen
Syftet med Fusionen är att skapa en marknadsledande aktör inom utveckling av läkemedelskandidater som är baserade på innovativa drug delivery-system med tydliga konkurrensfördelar inom respektive terapiområden.

Klaria och Karessa har till viss del överlappande och samtidigt kompletterande verksamhetsområden och använder samma drug delivery-teknologiplattform. Som en konsekvens av detta finns stora synergier att vinna genom en sammanslagning av de två bolagen:
  • Nya Klaria Pharma kommer att få en starkare marknadsposition gentemot potentiella kunder och samarbetspartners då bolagen kommer att bli starkare och stabilare med högre förmåga att leverera som en samlad enhet.
  • Eftersom Klaria och Karessa i nuläget använder sig av samma CMO (Contract Manufacturing Organisation) och produktionstekikerna är mycket lika är synergierna inom tillverkning uppenbara.
  • Inom affärsutveckling har bolagen samma potentiella kundkrets bland läkemedelsbolag och bolagens gemensamma möjligheter att tillsammans nå fram till rätt samtalspartners inom relevanta läkemedelsbolag är större än om de agerar var för sig.
  • Då båda bolagen arbetar med samma plattform samtidigt som bolagens forskningsområden kompletterar varandra finns det synergier att hämta genom att fusionera de två bolagens forskningsaktiviteter och samla kompetensen på ett ställe.
  • Nya Klaria Pharma får en utökad projektportfölj vilket innebär en större sannolikhet att ett eller flera projekt framgångsrikt kommer ut på marknaden.
  • Nya Klaria Pharma kommer att ha större förmåga att anskaffa kapital än bolagens förmåga sedda för sig.
  • Klaria och Karessa har idag överlappande organisationer och genom fusionen skapar Nya Klaria Pharma en tydligare, mer kostnadseffektiv och fokuserad organisation, inte minst genom samlade kompetenser.

För att skapa ett framtida starkt bolag inom drug delivery kommer fusionen att skapa goda förutsättningar och öka möjligheten för bolagen att gemensamt lyckas med att skapa värde till en lägre risk genom en större spridning. Fusionen kommer skapa trygghet för både aktieägare och organisationens medarbetare.

"Med denna fusion skapar vi ett läkemedelsutvecklingsbolag som har en stark och diversifierad pipeline med sex läkemedelskandidater.  Nya Klaria Pharma kan nu tilltala våra två viktigaste målgrupper, läkemedelsbolag och life science-fokuserade investerare, med ett klart och tydligt erbjudande.  Vi är övertygade om att denna tydlighet kommer att resultera i bättre resultat för alla våra intressenter." säger Björn Littorin, ordförande i Klaria.

"Fusionen av Karessa och Klaria skapar en stark spelare inom drug-delivery och läkemedelsutveckling. Vi har en fokuserad portfölj av utvecklingsprojekt och vi äger vår patentskyddade teknologiplattform.  Jag ser fram emot en spännande framtid för Nya Klaria Pharma där vi gemensamt skapar värde från denna starka bas." säger Kristina Lidén Mascher, styrelseledamot i Karessa.

Sammanfattning av transaktionen
  • Nya aktier i Klaria kommer att emitteras till Karessas aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Karessa med relationen 0,6032:1, dvs en (1) aktie i Karessa berättigar innehavaren att erhålla 0,6032 nya aktier i Klaria.
  • Baserat på den volymviktade genomsnittskursen under de senaste sextio handelsdagarna för Klarias aktie värderar erbjudandet Karessa till cirka 4,47 kronor per aktie, vilket inte innebär någon rabatt eller premie jämfört med Karessas volymviktade genomsnittskurs under de senaste sextio handelsdagarna men en rabatt om cirka 25 procent jämfört med slutkursen den 4 november 2019 (dagen före offentliggörandet av Fusionen) om 5,95 kronor.
  • Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda bolagen.
  • Aktieägare i Klaria representerande mer än 37 procent av aktierna och rösterna i Klaria och aktieägare i Karessa representerande mer än 47 procent av aktierna och rösterna i Karessa har förbundit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma.
  • Ett fusionsdokument är beräknat att publiceras i slutet av november 2019.

Styrelse och ledande befattningshavare
Vid genomförande av Fusionen förväntas Björn Littorin, Anders Ardstål och Scott Boyer ingå i styrelsen och Scott Boyer vara verkställande direktör för Nya Klaria Pharma.

Härutöver finns det i nuläget inte några beslut om väsentliga förändringar av Klarias eller Karessas anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver verksamhet.

Fusionsobjektet
Styrelserna anser att samgåendet av Klaria och Karessa ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen, varvid båda Bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på extra bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna föreslår vidare att Fusionen genomförs med Klaria som övertagande bolag och Karessa som överlåtande bolag. Samtliga 11 000 000 aktier i Karessa omfattas av Fusionen.

Röståtagande eller avsikt att rösta för fusionen
Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare i Klaria representerande mer än 37 procent av aktierna och rösterna i Klaria och aktieägare i Karessa representerande mer än 47 procent av aktierna och rösterna i Karessa har förbundit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma (inklusive emissionen de aktier som utgör Fusionsvederlaget (såsom definiernat nedan) vid Klarias extra bolagsstämma).

Fusionsvederlag m.m.
Klaria ska erlägga fusionsvederlag till Karessas aktieägare enligt vad som framgår nedan. Vid beräkningen av fusionsvederlaget har styrelserna endast beaktat de volymviktade genomsnittskurserna för Bolagen på Nasdaq First North Growth Market under de senaste sextio handelsdagarna (per 4 november 2019, den sista avslutade handelsdagen före offentliggörandet).

En (1) aktie i Karessa berättigar innehavaren att erhålla 0,6032 nya aktier i Klaria ("Fusionsvederlaget"), dvs. nya aktier i Klaria kommer att emitteras till Karessas aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Karessa med relationen 0,6032:1. Aktieägarna i Karessa kommer sålunda att erhålla ett ekonomiskt ägande om cirka 17,13 procent i Nya Klaria Pharma (baserat på 11 000 000 utestående Karessa-aktier per dagen för detta offentliggörande).

Baserat på den volymviktade genomsnittskursen under de senaste sextio handelsdagarna för Klarias aktie värderas, inom ramen för erbjudandet, Karessas aktie alltså till cirka 4,47 kronor per aktie, vilket inte innebär någon premie eller rabatt jämfört med Karessas volymviktade genomsnittskurs under de senaste sextio handelsdagarna men en rabatt om cirka 25 procent jämfört med slutkursen den 4 november 2019 (dagen före offentliggörandet av Fusionen) om 5,95 kronor.

Fraktioner
Endast hela aktier i Klaria kommer att erläggas till aktieägare i Karessa som Fusionsvederlag. Klaria och Karessa kommer därför att uppdra åt en tredje part ("Fondkommissionären") att lägga samman alla fraktioner av aktier i Klaria ("Fraktioner") som inte berättigar till en hel ny aktie i Klaria som Fusionsvederlag och det sammanlagda antalet aktier i Klaria som motsvarar sådana Fraktioner kommer därefter att säljas av Fondkommissionären på Nasdaq First North Growth Market. Försäljningen ska ske snarast efter registreringen av Fusionen hos Bolagsverket (snarast efter "Genomförandet"). Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska ske genom Fondkommissionärens försorg och därefter utbetalas till dem som är berättigade till det i proportion till värdet av de Fraktioner som innehas omedelbart före försäljningen. Denna betalning ska ske så snart som praktiskt möjligt efter sådan försäljning av Fraktionerna.

Redovisning av fusionsvederlag
Berättigade att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är upptagna i Karessas aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen. Styrelsen äger dock rätt att - för det fall det krävs till följd av den praktiska hanteringen - senarelägga denna dag. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat.

I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Euroclear Sweden på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal Klaria-aktier som tillkommer denne. Samtidigt ska dennes aktieinnehav i Karessa avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas automatiskt och inga åtgärder kommer att erfordras av Karessas aktieägare avseende detta. De nya aktierna i Klaria som utges som Fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket.

Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska, som framgår ovan, ske genom Fondkommissionärens försorg. Redovisningen ska ske så snart som praktiskt möjligt efter försäljningen av Fraktionerna.

Om aktierna i Karessa är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i Karessa är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.

Registrering av Fusionen beräknas ske under första kvartalet 2020.

Aktieemission
Emissionen av aktier i Klaria för betalning av Fusionsvederlaget ska godkännas av Klarias aktieägare vid den bolagstämma som kommer att ta ställning till Fusionsplanen.

De aktier som emitteras i Klaria som Fusionsvederlag till aktieägarna i Karessa ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Genomförandet. Aktieägarna i Karessa kommer att ha rätt till vinstutdelning i Klaria i enlighet med bestämmelserna i Klarias bolagsordning.

Eventuella aktier i Karessa som innehas av eller för Karessas räkning kommer att makuleras i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Det totala antalet aktier som kommer att emitteras till Karessas aktieägare såsom Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående Karessa-aktier vid tidpunkten för Genomförandet av Fusionen, exklusive eventuella aktier i Karessa som innehas av eller för Karessas räkning. Under antagande att antalet utestående aktier per dagen för detta offentliggörande är samma vid Genomförandet uppgår det totala antalet nyemitterade aktier i Klaria till 6 635 200. Vid tidpunkten för Genomförandet av Fusionen kommer det då totalt att finnas 38 728 448 utestående aktier i Nya Klaria Pharma.

Ägarstruktur
Nedan tabell illustrerar ägandet i Nya Klaria Pharma om Fusionen skulle ha genomförts baserat på aktieägarinformationen från Euroclear Sweden AB per 30 september 2019.

Aktieägare Antal aktier och röster Ägarandel
UBS Switzerland AG (W8IMY & W8BENE) 16 286 138 42,05 %
Fredrik Hübinette 4 358 281 11,25 %
Svenska Handelsbanken AB for PB 2 226 046 5,75 %
Bo Millstam 1 254 335 3,24 %
Banque Internationale A Lux 1 184 121 3,06 %
Övriga 13 419 527 34,65 %
Summa: 38 728 448 100 %

Värdet på synergier
Fusionen förväntas skapa värde för aktieägarna i Nya Klaria Pharma genom synergier i form av besparade kostnader hänförbara till konsolidering av administrativa funktioner så som till exempel bokföring, aktiviteter kopplade till noteringen på First North och ledningsfunktioner (styrelse, ledningsgrupp etc).  Sammanlagt beräknas värdet på synergier från besparingar att uppgå till mellan 3 och 5 miljoner kronor årligen. De förväntade värdeskapande synergierna kommer emellertid inte i första hand från dessa mindre besparingar utan från en de synergier som beskrivs ovan under "Bakgrund och skäl för fusionen" och närmare i fusionsplanen, exempelvis större effektivitet i  forskning och utveckling samt ökat genomslag i affärsutveckling mot potentiella kunder.

Synergierna förväntas vara realiserade inom 6 till 12 månader. Integrationen av verksamheterna kommer att inledas direkt efter att Fusionen är genomförd. Synergier förväntas att uppnås snart därefter eftersom Klarias och Karessas verksamheter är så pass lika i dagsläget vilket förkortar integrationstiden.

Åtaganden före fusionen
Bolagen åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma till Genomförandet, vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri, att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt och ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:

a. besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för att Bolagen får lämna sådan utdelning som följer av 18 kap. 11 § aktiebolagslagen;
b. emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för de aktier som kan komma att tecknas på grund av de utestående Karessa-optionerna (så som definierat nedan under rubrik "Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i Bolagen");
c. besluta om uppdelning av aktier eller liknande åtgärd;
d. förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar;
e. ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet, med undantag för att Klaria tillåts uppta lån i syfte att få finansiell styrka att fortsätta Klarias tidigare beslutade och kommunicerade strategiska plan, förutsatt att detta sker på marknadsmässiga villkor eller på villkor som för Klaria är mer förmånliga än de marknadsmässiga;
f. vidta andra åtgärder som är ägnade att oskäligt påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i Karessa; eller
g. ändra bolagsordningen eller andra bolagskonstitutionella dokument.

Värderingsutlåtanden
Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för bolagen och deras aktieägare.

Karessas styrelse anser att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för Karessas aktieägare och denna åsikt stöds av en så kallad fairness opinion från Skarpa AB som som Karessa inhämtat enligt IV.3 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna") och som anger att, baserat på och underkastat de antaganden och begränsningar som anges däri, Fusionsvederlaget som ska erhållas i Fusionen av Karessas aktieägare är skäligt från en finansiell synvinkel för sådana aktieägare.

Klarias styrelse anser att Fusionsvederlaget är skäligt för Klaria från en finansiell synvinkel och har inhämtat en så kallad fairness opinion från Avane AB som konstaterar att Fusionsvederlaget, enligt dess åsikt och baserat på de grunder och antaganden som framgår därav, är skäligt för Klarias aktieägare från ett finansiellt perspektiv.

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i Bolagen
Karessa har, som ett led i ett incitamentprogram till ledande befattningshavare, emitterat sammanlagt 330 000 teckningsoptioner i enlighet med beslut vid årsstämman som hölls den 29 maj 2017 ("Karessa-optionerna"), varav 50 000 innehas av Karessas dotterbolag Karessa Incentive AB per dagen för detta pressmeddelande. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. Klaria har för avsikt att tillse att teckningsoptionsinnehavarna på annat sätt ges en skälig behandling i samband med Erbjudandet, varvid Klaria kommer att erbjuda samtliga innehavare att lösa in sina respektive Karessa-optioner, med undantag för de Karessa-optioner som innehas av Karessa eller dess dotterbolag, som istället kommer att makuleras av Karessas styrelse.  Ersättning för inlösta Karessa-optioner kommer att betalas så snart som praktiskt möjligt efter att inlösen har skett.

Bortsett från det ovan nämnda finns det inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i Klaria eller Karessa.

Villkor för Fusionen
Genomförandet är villkorat av:

1. att Klarias aktieägare, vid en bolagsstämma i Klaria, godkänner Fusionsplanen och godkänner emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget;
2. att Karessas aktieägare, vid en bolagsstämma i Karessa, godkänner Fusionsplanen;
3. att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Nasdaq First North Growth Market;
4. att alla tillstånd och godkännanden av konkurrensmyndigheter som är nödvändiga för Fusionen har erhållits på villkor som inte innefattar förbehåll, villkor eller åtaganden, som enligt Styrelserna, vid en bedömning i god tro, skulle ha en väsentligt negativ effekt på Nya Klaria Pharmas verksamhet, konkurrensställning eller finansiella ställning efter Genomförandet;
5. att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
6. att varken Klaria eller Karessa brutit mot de åtaganden som anges under rubriken "Åtaganden före Fusionen" före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Nya Klaria Pharma; och
7. att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive Karessas, Klarias eller Nya Klaria Pharmas omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.

Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet inte skett senast den 31 april 2020 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen att upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Nya Klaria Pharma. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 31 april 2020 till ett senare datum.

Aktieägande mellan Klaria och Karessa
Klaria äger eller kontrollerar inte några aktier i Karessa, eller andra finansiella instrument, som ger Klaria en finansiell exponering motsvarande ett innehav i Karessa.

Karessa äger eller kontrollerar inte några aktier i Klaria, eller andra finansiella instrument, som ger Karessa en finansiell exponering motsvarande ett innehav i Klaria.

Finansiering
Fusionens genomförande är inte beroende av någon finansiering då Fusionsvederlaget uteslutande utgörs av nya aktier i Klaria.

 

Due diligence och utbyte av insiderinformation
Det har i samband med förberedelserna för Fusionen inte genomförts någon due diligence. Utöver att Karessa informerats om Klarias förvärv av Uppsalagruppen Medical AB har ingen information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Klaria respektive Karessa lämnats.

 

Indikativ tidsplan och offentliggörande av fusionsdokument
Fusionsdokumentet förväntas vara färdigställt och offentliggjort i slutet av november. Den preliminära tidplanen för Fusionen ser ut enligt nedan.

5 november Fusionsplanen offentliggörs och görs
2019 tillgänglig för Bolagens aktieägare
Slutet av Offentliggörande av
november fusionsdokumentet
2019
December Extra bolagsstämmor i Klaria och
2019 Karessa
Första Bolagsverket registrerar Fusionen
kvartalet
2020

Samtliga datum är preliminära och kan komma att bli föremål för förändring.

Planerad tidpunkt för Karessas upplösning
Karessa upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av Klaria i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen. Detta beräknas ske tidigast första kvartalet 2020. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

Sista dag för handel med Karessas aktier förväntas vara den handelsdag som infaller två handelsdagar före Bolagsverkets registrering av Fusionen och första dag för handel med de nyemitterade aktierna i Klaria beräknas infalla två handelsdagar efter dagen för registrering av Fusionen.

Arvode m.m. med anledning av fusionen
Inga särskilda arvoden eller förmåner, i den mening som avses i aktiebolagslagen, kommer att utbetalas till någon av Klarias eller Karessas styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som framgår nedan kommer inte heller några sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisorer.

Arvoden till revisorerna i Klaria och Karessa ska utgå enligt räkning för bland annat, deras yttrande över Fusionsplanen, deras granskning av fusionsdokumentet och annat arbete som utförs av revisorerna med anledning av Fusionen.

Vissa närståendefrågor m.m.
Scott Boyer är styrelseledamot i Klaria respektive Karessa och har med anledning därav inte deltagit i handläggningen av frågor rörande Fusionen eller upprättandet av Fusionsplanen i någon av Styrelserna.

Fredrik  Hübinette är styrelseledamot i Karessa respektive större aktieägare i Klaria och har med anledning därav inte deltagit i handläggningen av frågor rörande Fusionen eller upprättandet av Fusionsplanen i Karessas styrelse.

Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet. Det innebär att Bolagens styrelser enligt punkten IV.3 i Takeover-reglerna är skyldiga att inhämta och offentliggöra värderingsutlåtanden (en s.k. fairness opinion) avseende Bolagen från oberoende expertis.

Tillämplig lag och tvister
Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Genom de åtaganden som följer av Bolagens listning på Nasdaq First North Growth Market är Fusionen och Bolagen underkastade Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked och råd om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler för offentliga erbjudanden som tidigare tillämpades), samt de sanktioner som Nasdaq First North Growth Market kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Klaria har anlitat Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare och Avane AB som oberoende finansiell rådgivare till Klarias styrelse. Karessa har anlitat Hamilton Advokatbyrå som legal rådgivare och Skarpa AB som oberoende finansiell rådgivare till Karessas styrelse.

 

[1] Scott Boyer är styrelseledamot i både Karessa och Klaria och har således på grund av jäv inte deltagit i någondera styrelses hantering eller beslut i anledning av Fusionen. Styrelseledamoten i Karessa Fredrik Hübinette är i egenskap av större ägare i Klaria också jävig och har således inte deltagit i Karessas styrelses hantering eller beslut i anledning av Fusionen, se vidare under "Vissa närståendefrågor m.m." nedan.

 

För mer information, vänligen kontakta:

Klaria
Scott Boyer, VD Klaria Pharma Holding AB (publ)
scott.boyer@klaria.com
Telefon: 08-446 42 99

Karessa
Mats Nilsson, VD Karessa Pharma Holding AB (publ)
mats.nilsson@karessa.se
Telefon: 08-768 22 33

Detta är information som Klaria Pharma Holding AB (publ) och Karessa Pharma Holding AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 5 november 2019, klockan 08:55.

Kort om Klaria
Klaria (Klaria Pharma Holding AB (publ)) är ett svenskt noterat läkemedelsbolag som utvecklar innovativa, snabbverkande produkter. Genom att kombinera en patenterad teknologi -en film som fäster i munslemhinnan -med väl beprövade substanser, har företaget utvecklat ett koncept för läkemedelsdistribution med många fördelar och tänkbara användningsområden. Klaria är noterat på First North Growth Market under kortnamnet KLAR. FNCA Sweden är Certified Advisor (info@fnca.se,08-528 00 399) för Klaria Pharma Holding AB. För mer information, se www.klaria.com.

 

Kort om Karessa
Karessa (Karessa Pharma Holding AB (publ)) är ett svenskt läkemedelsföretag med mål att utveckla produkter baserade på en patenterad drug delivery plattform med direkt absorption av aktiva substanser från munhålan till blodbanan. För mer information, se karessa.se. Certified Advisor: FNCA Sweden AB, info@fnca.se,+46-8-528 00 399.