Aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 8 maj 2018 kl 15.00 i Erling Perssonsalen, Aula Medica, Karolinska Institutet, Nobels väg 6 i Solna. För transport till och från Aula Medica rekommenderas kommunala färdmedel.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels  vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 maj 2018
dels senast onsdagen den 2 maj 2018 anmäla sin avsikt att delta i
årsstämman, skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB,
Årsstämman, 106 38 Stockholm,
per telefon 08-796 55 00, måndag till fredag kl 8-17 varvid man skall
ange att det rör anmälan till årsstämman, per telefax 08-24 80 78 eller
på bolagets hemsida about.hm.com/arsstamma.
För anmälan av antal biträden (högst två) gäller samma tid och adresser
etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per onsdagen den 2 maj 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkorten kommer att skickas ut med början den 3 maj.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan about.hm.com/arsstamma.

ÄRENDEN

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Anförande av verkställande direktör Karl-Johan Persson.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av justeringsmän.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. a. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningenoch koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer förersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
b. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
c. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
d. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.
9. Beslut
a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag.
c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställelse av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår:
12.1 Stina Bergfors
12.2 Anders Dahlvig
12.3 Lena Patriksson Keller
12.4 Stefan Persson
12.5 Christian Sievert
12.6 Erica Wiking Häger
12.7 Niklas Zennström
Styrelseordförande: Stefan Persson

13. Val av revisor.
14. Val av ledamöter till valberedningen och fastställande av principer för valberedningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Förslag från aktieägaren organisationen People for the Ethical Treatment of Animals ( PETA) att styrelsen ska uppmanas att anta en policy innebärande att inga läderprodukter säljs av H&M.
17. Förslag från aktieägaren Bernt Collin att skapa två nya varumärken HM Base och HM Classic, samt att utveckla en högkvalitativ metodik för att ta reda på vad 30+ kunder önskar för kläder.
18. Stämmans avslutande.

Valberedning
Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Liselott Ledin (Alecta), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder) och Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder).

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 2 - Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

Punkt 10 - Valberedningen föreslår sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår att en revisor väljs.

Punkt 11 - Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande SEK 1 700 000 (1 675 000), ledamot SEK 615 000 (600 000). Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli oförändrat arvode på 200 000 kr till ordföranden samt SEK 150 000 vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det totala arvodet SEK 5 890 000
(5 775 000).

Till revisorn föreslås att arvode utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Valberedningen föreslår följande styrelse:
Omval av nuvarande styrelseledamöter: Stina Bergfors, Anders Dahlvig, Lena Patriksson Keller, Stefan Persson, Christian Sievert, Erica Wiking Häger och Niklas Zennström.

Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på about.hm.com.

Punkt 13 - Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor i bolaget fram till slutet av årsstämman 2019. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Åsa Lundvall att vara huvudansvarig revisor.

VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN OCH FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN, punkt 14
Förslag till val av och principer för valberedningen:
Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga nominerade av de fyra röstmässigt största ägarna, såvitt man kan utläsa av aktieboken, utöver den aktieägare styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på tidigare tillämpade principer. Valberedningens förslag om val av ledamöter i valberedningen baserar sig på aktieboken per den 28 februari 2018.

Valberedningen föreslår att årsstämman 2018 fattar följande beslut.

A. VAL AV VALBEREDNING

1. Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Lottie Tham, Liselott Ledin nominerad av Alecta, Jan Andersson nominerad av Swedbank Robur fonder och Anders Oscarsson nominerad av AMF och AMF Fonder att ingå i valberedningen. Denna valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts.

B. FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN

2. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

3. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska ordförande i valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.

4.1. Valberedningen ska till årsstämman 2019 lämna förslag till:
a) val av stämmoordförande
b) beslut om antal styrelseledamöter
c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott)
d) val av styrelseledamöter
e) val av styrelseordförande
f) beslut om antal revisorer
g) beslut om arvode till revisor(erna)
h) val av revisor(er)
i) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om princip för valberedningen.

4.2. I sitt förslag till val av valberedning ska valberedningen tillämpa följande princip.
Valberedningen ska bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga nominerade av de fyra röstmässigt största ägarna utöver den aktieägare som styrelseordföranden må representera. Bestämmandet av vilka som är de fyra röstmässigt största ägarna ska grundas på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i februari det år valberedningen lägger fram sitt förslag. Ägarstatistiken som ska användas ska innehålla sortering efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, d.v.s. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som har en depå hos en förvaltare som har uppgivit aktieägarens namn till Euroclear Sweden AB.

5. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller Anders Oscarsson meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att den som aktieägaren nominerat ska bytas ut (t.ex. på grund av att vederbörande lämnat sin anställning), ska valberedningen besluta att vederbörande ledamot ska avgå.

6. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.

7. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller Anders Oscarsson inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan valberedningen besluta att den ledamot som nominerats av den aktieägaren skall avgå. I så fall, och även i det fall valberedningen beslutar att den ledamoten inte skall avgå, kan valberedningen utse ny, respektive ytterligare, ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som då blivit en av de fem största aktieägarna.

8. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

9. Ändring i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt.

10. Med ägare och aktieägare i uttryck som "de fyra röstmässigt största ägarna", "de fem största aktieägarna" eller "nästa aktieägare i storleksordning" avses i dessa principer aktieägare såsom de upptagits i ägarstatistiken angiven i 4.2 ovan.

Styrelsens beslutsförslag
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 9:75 kr per aktie. Styrelsen föreslår att utdelningen ska utbetalas vid två olika tillfällen under året - i maj samt i november. Den första utdelningsbetalningen om SEK 4:90 per aktie föreslås ha den 11 maj 2018 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas den första utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 16 maj 2018. Den andra utdelningsbetalningen om SEK 4:85 per aktie föreslås ha den 13 november 2018 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas den andra utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 16 november 2018.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 15  

Styrelsen anser att det är av största vikt att ledande befattningshavare har marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning både vad gäller fast och rörlig kompensation utifrån ansvar och prestation. Styrelsens förslag till ersättningar är för bolagets och aktieägarnas bästa utifrån ett tillväxtperspektiv då det bidrar till att motivera och behålla talangfulla och engagerade ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår årsstämman den 8 maj 2018 följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna överensstämmer i sak med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2017.

Styrelsens förslag till nya riktlinjer för ledande befattningshavare omfattar, utöver vd, personer i ledningsgruppen samt ansvariga för övriga koncerngemensamma funktioner, sammantaget uppgår dessa personer till knappt 20. Riktlinjerna baseras på branschjämförelser.

Ledande befattningshavare ska erhålla en kompensation som företaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Kriterierna vid fastställandet av ersättningarna ska baseras dels på arbetsuppgifternas betydelse, dels på den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Den största delen av den totala ersättningen ska över tid utgöras av den fasta lönen. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa en god finansiell och hållbar utveckling för H&M-gruppen.

Den totala årliga ersättningen kan bestå av följande delar:
- fast grundlön
- kortsiktig rörlig ersättning
- långsiktig rörlig ersättning
- pensionsförmåner
- övriga förmåner

Fast grundlön
Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant grundlön som är marknadsmässig utifrån varje positions betydelse för bolaget som helhet. Grundlönen ska spegla den enskildes ansvarsområde, kompetens och erfarenhet och förutsätter en engagerad arbetsinsats på en hög professionell nivå.

Rörlig ersättning
Det ska finnas en tydlig koppling mellan utfallet av rörlig ersättning och H&M-gruppens finansiella och hållbara utveckling. Ledande befattningshavare är således, från tid till annan, berättigade till rörlig ersättning beroende på uppfyllande av mål - såväl koncerngemensamma finansiella mål såsom förutbestämda resultat- och omsättningsmål, hållbarhetsmål samt individuella mål inom respektive persons ansvarsområde. Målen syftar till att främja H&M-gruppens utveckling på både kort och lång sikt.

På individnivå är det positionens betydelse och möjlighet att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen som avgör nivån på den rörliga ersättningen. Vd bestämmer det möjliga maximala utfallet för respektive position, dock alltid inom dessa riktlinjers ramar. Rörlig ersättning utgår inte vid egen uppsägning.

Den rörliga ersättningen kan bestå av:
Kortsiktig rörlig ersättning är en möjlighet till en kontantutbetalning förutsatt att de i förväg bestämda målkriterierna för såväl koncernen som individen har uppfyllts. Hälften av utbetalningen ska investeras i H&M-aktier som ska behållas i minst tre år. Den kortsiktiga rörliga ersättningen får aldrig överstiga den fasta grundlönen per person.

Långsiktig rörlig ersättning utgår från prestationen i förhållande till uppsatta mål men är även villkorad av att den ledande befattningshavaren ska stanna kvar som anställd inom H&M-gruppen i minst fem år. Styrelsens motivering är att - mot bakgrund av H&M:s kraftiga expansion och det viktiga utvecklingsskede som H&M befinner sig i inom bland annat multi-brand och omnichannel - se till att dessa nyckelpersoner i ledande befattningar stannar kvar inom H&M-gruppen under denna viktiga utvecklingsfas. Femårsregeln gäller, från och med det år årsstämman beslutade om detta, vilket skedde på årsstämman våren 2014 (då benämningen var kompletterande riktlinjer), till och med maj fem år senare dvs 2019. På individnivå kan ersättningen variera mellan MSEK 0,5 till MSEK 5 netto efter skatt, den exakta fördelningen per individ bestäms av vd och styrelseordföranden. Den totala kostnaden för koncernen beräknas bli cirka MSEK 30 per år inklusive sociala avgifter under fem år.

Vid enstaka tillfällen kan ledande befattningshavare efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordförande erhålla engångsbelopp, dock maximalt en extra fast årsgrundlön. Diskretionära engångsbelopp kan även utbetalas till övriga nyckelpersoner.

Pensionsförmåner
De allra flesta ledande befattningshavare omfattas, utöver ITP-planen, av en premiebaserad pensionslösning. Utöver ITP-planen, har inte några förmånsbaserade pensionslösningar för ledande befattningshavare tecknats sedan 2005. För ledande befattningshavare gäller pensionsålder mellan 60-65 år. Åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.

Övriga förmåner
Ledande befattningshavare har övriga förmåner såsom t ex friskvård och bilförmån. Ledande befattningshavare är även berättigade till de förmåner som följer av vinstandelsprogrammet H&M Incentive Program som vänder sig till alla medarbetare inom H&M-gruppen.

Information om vd
Pensionsåldern för vd är 65 år. Vd omfattas av ITP-planen samt en premiepension och den sammanlagda pensionskostnaden ska uppgå till totalt 30 procent av den fasta grundlönen. Vd har ett års uppsägningstid. I det fall företaget säger upp anställningsavtalet utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag.

Styrelsen fastställer vd:s totala ersättning. Vd omfattas inte av den långsiktiga rörliga ersättningen, dvs det som tidigare benämndes som kompletterande riktlinjer.

Övrigt
Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader.

Styrelsen får frångå riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

För de fall styrelseledamot utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Övriga beslutsförslag under punkt 9b
Aktieägaren Steffan H.B. Jensen föreslår att ingen utdelning lämnas.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag. 

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till:

H & M Hennes & Mauritz AB
Styrelsen
Att: Årsstämman 
106 38 Stockholm
Eller via e-post: hm8may@hm.com

Antal aktier och röster
I bolaget finns 194 400 000 A-aktier med tio röster per aktie och 1 460 672 000 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i H&M är 1 655 072 000 och det totala antalet röster är 3 404 672 000.

Årsredovisningen för 2017 publiceras på about.hm.com den 28 mars 2018. Den finns då tillgänglig på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse, revisorsyttrande och styrelsens motiverade yttrande angående vinstutdelning, samt skrivelserna från förslagsställarna under punkt 16 och 17.

Stockholm i mars 2018
Styrelsen

Kontaktpersoner:
Kristina Stenvinkel, kommunikationsdirektör, 08-796 39 08
Nils Vinge, IR-chef, 08-796 52 50
Jan Andersson, ledamot i valberedningen, 076-139 55 00

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från about.hm.com

Kallelsen till årsstämman publiceras den 28 mars 2018 på bolagets about.hm.com/arsstamma. Den 4 april 2018 publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar på Bolagsverkets hemsida. Samma dag införs en annons i Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet om att kallelse har skett.

H & M Hennes & Mauritz AB (publ) grundades i Sverige 1947 och är noterat på Nasdaq Stockholm. H&M:s affärsidé är att erbjuda mode och kvalitet till bästa pris på ett hållbart sätt. I koncernen ingår förutom H&M, varumärkena COS, Monki, Weekday, Cheap Monday, & Other Stories, H&M Home samt ARKET. I dagsläget har H&M-koncernen 45 onlinemarknader och mer än 4 700 butiker på 69 marknader, inklusive franchise-marknader. 2017 uppgick omsättningen inklusive moms till SEK 232 miljarder. Antalet anställda uppgår till fler än 171 000. Ytterligare information finns på about.hm.com.