Endomines AB, pressmeddelande 15 november 2019 kl. 11:00 CET

Aktieägarna i Endomines AB (publ), org.nr. 556694-2974 ("Endomines") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 december 2019 kl. 14.00 i Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A, 113 56 Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare
  • vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 december 2019, och
  • anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 4 december 2019.
Anmälan om deltagande kan ske
  • skriftligen till Endomines under adress Endomines AB (publ), "Extra bolagsstämman 2019", Postbox 5822, 102 48 Stockholm,
  • per telefon +358 50 544 68 14, eller
  • per e-post till anmalan@endomines.com.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud och förvaltarregistrerade aktier

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Endomines tillhanda senast onsdagen den 4 december 2019. Eventuell fullmakt ska insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på www.endomines.com/sv.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 4 december 2019, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av villkor för konvertibellån
8. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Ändring av villkor för konvertibellån

Bakgrund

Endomines, TVL Gold 1, LLC ("Konvertibelinnehavaren") samt Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Wipunen Varainhallinta Oy och Mariatorp Oy (tillsammans "Aktieägarna") har träffat ett avtal om att samtliga av Endomines säkerställda konvertibler utgivna under 2018 ("Konvertiblerna") ska konverteras till aktier i Endomines inom fyra månader (d.v.s. konvertering ska vara tvingande och inte frivillig) enligt följande nya villkor:
  • en årlig ränta om 10,0 procent (tidigare 6,0 procent) samt att upplupen ränta ska betalas kontant,
  • Konvertibelinnehavaren ska konvertera 50 procent av lånebeloppet till nya aktier i Endomines till en konverteringskurs om 5,85 kronor per ny aktie i Endomines tre bankdagar efter att nya villkor för Konvertiblerna har registrerats vid Bolagsverket och återstående 50 procent av lånebeloppet till nya aktier i Endomines till en konverteringskurs om 6,00 kronor per aktie senast den 31 mars 2020 ("Konverteringen").

Efter ändring av villkoren för Konvertiblerna ("Konvertibelvillkoren") och Konverteringen kommer antalet aktier i Endomines öka med högst 33 490 597 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 100 591 574 SEK (efter omräkning till följd av den emission med företrädesrätt för Endomines aktieägare som genomfördes under första halvåret 2019).

Ändring av villkor för konvertibellån

För att kunna genomföra den avtalade Konverteringen av Konvertiblerna måste Konvertibelvillkoren ändras. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att nedan angivna delar av §§ 2, 3, 5 och 9 i Konvertibelvillkoren ändras enligt följande:

Nuvarande ordalydelse   Föreslagen ordalydelse
  § 2 Lånebelopp,  
betalningsutfästelse och
efterställning
femte stycket
Konvertiblerna ska i   Konvertiblerna ska i
händelse av Bolagets händelse av Bolagets
likvidation eller likvidation eller
konkurs medföra rätt konkurs medföra rätt
till betalning ur till betalning ur
Bolagets tillgångar Bolagets tillgångar
efter Bolagets icke efter Bolagets icke
efterställda efterställda
förpliktelser och förpliktelser och
jämsides (pari passu) jämsides (pari passu)
med andra efterställda med andra efterställda
förpliktelser som inte förpliktelser som inte
uttryckligen är uttryckligen är
efterställda detta lån. efterställda detta lån.
För tydlighetens skull För tydlighetens skull
kan tilläggas att detta kan tilläggas att detta
efterställande inte ska efterställande inte ska
medföra någon negativ medföra någon negativ
inverkan på inverkan på
verkställigheten och verkställigheten och
andra rättigheter som andra rättigheter som
Innehavaren har enligt Innehavaren har enligt
Pantavtalet. Pantavtalet, i den
utsträckning
Pantavtalet inte sagts
upp eller panten
släppts.
  § 3 Löptid, ränta och  
betalningar
Lånet förfaller till   Lånet förfaller till
betalning genom betalning genom
Konvertering eller Konvertering senast den
återbetalning den 1 31 mars 2020, i
april 2021, i enlighet enlighet med § 5 nedan.
med § 5 nedan, i den mån De utestående
Konvertering inte Konvertiblerna löper
dessförinnan har ägt med en årlig ränta om
rum. De utestående 10,0 procent från och
Konvertiblerna löper med med den 10 december
en årlig ränta om 6,0 2019 och fram till
procent från och med den Konvertering sker. Den
dag Innehavaren tecknar årliga räntan beräknas
Konvertibler till och på exakt antal dagar
med den 1 april 2021 som förflutit på en 360
(eller fram till dagars årsbasis. Räntan
Konvertering om den förfaller till
inträffar tidigare). Den betalning vid
årliga räntan beräknas Konvertering. Vidare
på exakt antal dagar som beräknas den upplupna
förflutit på en 360 räntan på någon del av
dagars årsbasis. Räntan Konvertibeln som är
förfaller till betalning Konverterad, pro rata
den 30 juni respektive och betalas (enligt
den 31 december varje nedan), när sådan del
år, med den första av Konvertibeln är
förfallodagen den 31 Konverterad. Bolaget
december 2018 och den ska betala räntan till
sista förfallodagen i Innehavaren inom 15
samband med den slutliga dagar från respektive
återbetalningen eller ränteförfallodag som
Konverteringen av angivet ovan. Räntan
Lånebeloppet. Vidare ska betalas kontant.
beräknas den upplupna
räntan på någon del av
Konvertibeln som är
Konverterad, pro rata
och betalas (enligt
nedan), när sådan del av
Konvertibeln är
Konverterad. Bolaget ska
betala räntan till
Innehavaren inom 15
dagar från respektive
ränteförfallodag som
angivet ovan. Räntan
ska, i enlighet med
Bolagets val, betalas
kontant eller
Konverteras till nya
fritt överlåtbara Aktier
till den
Konverteringskurs för
sådan Konvertering av
ränta som gäller vid
respektive tidpunkt för
utbetalning av räntan, i
enlighet med § 5 nedan
("Konvertering av
Ränta"). Om Innehavaren
vill sälja de Aktier som
erhållits för betalning
av ränta men är
förhindrad att göra det
inom 60 dagar från
mottagandet av dessa
Aktier till ett pris som
inte understiger 90 % av
Konverteringskursen för
dessa Aktier, kan
Bolaget inte välja att
erlägga nästkommande
räntebetalning i form av
Aktier till en sådan
Innehavare, utan måste
betala den ränta som
därefter förfaller till
betalning kontant.
Skulle lånebeloppet
eller räntan inte kunna
utbetalas enligt vad
nyss sagts, på grund av
force majeure-händelser
utom Bolagets kontroll,
vilket exempelvis
innefattar följande
händelser;
a. Force Majeure,
översvämning, torka,
jordbävning eller annan
naturkatastrof;
b. epidemi eller
pandemi;
c. terrorattack,
inbördeskrig, civila
uppror eller upplopp,
krig, hot om eller
förberedelse av krig,
väpnad konflikt,
påförande av sanktioner,
handelsembargo eller
avbrytande av
diplomatiska
förbindelser;
d. radioaktiv, kemisk
eller biologisk
förorening eller
ljudbang;
e. lag instiftad av
eller åtgärd vidtagen av
en regering eller
offentlig myndighet,
inklusive men inte
begränsat till,
införandet av en export-
eller importrestriktion,
en kvot eller ett förbud
eller oförmåga att lämna
nödvändigt tillstånd
eller samtycke;
f. byggnadskollaps,
brand, explosion eller
olycka;
g. arbets- eller
handelskonflikter,
strejker,
konfliktåtgärder eller
lockouts med undantag
för, i varje enskilt
fall, åtgärder som
utförs av den part,
eller företag inom samma
koncern som den part,
som söker utnyttja denna
klausul);
h. utebliven prestation
av leverantörer eller
underleverantörer; och
i. avbrott av eller
oförmåga att
upprätthålla
allmännyttiga tjänster.
Lånebeloppet och/eller
räntan ska utbetalas
till Innehavaren så
snart sådant hinder för
betalning har upphört,
varvid ränta ska löpa
till dess betalning av
lånebeloppet sker.
  § 5 Konvertering  
Konvertiblerna ska   Konvertiblerna ska
konverteras till Aktier konverteras till Aktier
i enlighet med villkoren i enlighet med
i denna § 5: villkoren i denna § 5:
a. Innehavare äger rätt a. Konvertering skall
att påkalla Konvertering ske av 50 procent av
av högst 50 procent av Lånebeloppet till nya
Lånebeloppet till nya Aktier i Bolaget till
Aktier i Bolaget till en en Konverteringskurs om
Konverteringskurs om 5,85 kronor tre
12,76 kronor, Bankdagar efter att
dessa villkor har
i. under perioden 31 registrerats vid
mars 2019 - 30 mars Bolagsverket.
2020, efter vilken b. Konvertering skall
sådana Aktier är fritt ske av återstående 50
överlåtbara vid procent av Lånebeloppet
Konvertering; eller till nya Aktier i
ii. före den 31 mars Bolaget till en
2019, dock enbart för Konverteringskurs om
det fall Bolagets 6,00 kronor senast den
styrelse beslutar att 31 mars 2020.
sådan förtida Det ovanstående innebär
Konvertering är i att en ny Aktie i
Bolagets bästa intresse. Bolaget erhålls för
varje fullt belopp av
b. Innehavare äger rätt tillämplig
att under perioden 31 Konverteringskurs av
mars 2020 - 30 mars 2021 det sammanlagda
påkalla Konvertering av nominella beloppet av
högst hela det vid de Konvertibler som
tidpunkten utestående Innehavaren samtidigt
Lånebeloppet till nya önskar Konvertera. Om
Aktier i Bolaget till en detta belopp inte är
Konverteringskurs om jämnt delbart med
13,91 kronor. Konverteringskursen,
c. Innehavare äger rätt utbetalas överskjutande
att den 31 mars 2021 belopp kontant vid
påkalla Konvertering av förfallodagen för
hela det vid tidpunkten Lånet. Omräkning av
utestående Lånebeloppet Konverteringskursen kan
till nya Aktier i äga rum i de fall som
Bolaget till en framgår av § 9 nedan.
Konverteringskurs om Konvertering är
15,07 kronor. bindande och kan inte
d. För det fall det återkallas av
finns något utestående Innehavaren.
Lånebelopp den 1 april
2021 som ännu inte
Konverterats av
Innehavaren, har
styrelsen oavsett
inkommet påkallande då
rätt att verkställa
Konvertering av hela det
utestående Lånebeloppet
till nya Aktier i
Bolaget till en
Konverteringskurs om
15,07 kronor.
Därutöver har Bolaget
rätt att Konvertera
förfallen ränta i
enlighet med vad som
anges i § 3 ovan.
Konverteringskursen för
Aktier som emitteras som
betalning för den
förfallna räntan ska
vara den genomsnittliga
stängningskursen per
Aktie under de
föregående tio
handelsdagarna före det
datum då Konverteringen
av Ränta begärs;
Konverteringskursen för
Konvertering av Ränta
ska dock inte understiga
8,00 kronor per Aktie
(eller inte vara lägre
än kvotvärdet (nominellt
värde) per aktie vid den
tidpunkten, om det är
högre). Det ovanstående
innebär att en ny Aktie
i Bolaget erhålls för
varje fullt belopp av
tillämplig
Konverteringskurs av det
sammanlagda nominella
beloppet av de
Konvertibler som
Innehavaren samtidigt
önskar Konvertera. Om
detta belopp inte är
jämnt delbart med
Konverteringskursen,
utbetalas överskjutande
belopp kontant vid
förfallodagen för Lånet.
Omräkning av
Konverteringskursen kan
äga rum i de fall som
framgår av § 9 nedan.
Konvertering är bindande
och kan inte återkallas
av Innehavaren.
  § 9 Omräkning av  
Konverteringskurs m.m.
första stycket
Genomför Bolaget någon   Genomför Bolaget någon
av nedan angivna av nedan angivna
åtgärder gäller, åtgärder gäller,
beträffande den rätt som beträffande den rätt
tillkommer Innehavare, som tillkommer
vad som följer enligt Innehavare, vad som
nedan. För att undvika följer enligt nedan.
missförstånd,
omräkningsbestämmelserna
i detta avsnitt 9 varken
gäller eller påverkar
Konverteringskursen vid
Konvertering av Ränta,
såvida inte
bestämmelserna i 9.I ska
tillämpas i enlighet med
detta.
     
     

Utöver de ändringar av Konvertibelvillkoren som framgår ovan görs även vissa följdändringar med anledning av gjorda ändringar.

Skälen till de föreslagna ändringarna av Konvertibelvillkoren, och grunden för konverteringskursen, är att styrelsen anser att Konverteringen är en nödvändig komponent i finansieringen av Endomines, och att det aktiekapital som Endomines tillförs genom Konverteringen kommer att vara till nytta för bolaget.

Punkt 8 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning genom kvittning eller genom betalning genom apport, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission enligt sådant bemyndigande får motsvara en ökning av Endomines aktiekapital om högst tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Endomines efter konverteringen av säkerställda konvertibler utgivna 2018 till högst 33 490 597 aktier. Avseende aktier ska grunden för emissionskursen vara aktiens marknadsvärde med eventuell sedvanlig rabatt. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner huvudsakligen för att möjliggöra strukturaffärer och för att möjliggöra för bolaget att anskaffa kapital, och därmed främja Endomines möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav

Konvertibelinnehavaren kontrolleras av Endomines VD Greg Smith. Därför erfordras för giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt punkt 7 att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt punkt 8 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland Oy.

Antal aktier och röster i Endomines

I Endomines finns per dagen för denna kallelse totalt 79 957 043 aktier med en röst vardera, således totalt 79 957 043 röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Endomines, lämna upplysningar på stämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

De nya Konvertibelvillkoren och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Endomines och på Endomines webbplats www.endomines.com/sv senast från och med tisdagen den 19 november 2019. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, beställning sker genom kontakt via samma telefonnummer, e-postadress eller adress som gäller för anmälan till extra bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter  

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 

Stockholm i november 2019
Endomines AB (publ)
Styrelsen
 

 Kontaktperson
Ingmar Haga, Chairman, +358 40 700 35 18  ingmar.haga@endomines.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 november 2019 kl. 11:00 CET.
 

Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).