Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960-9539 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 kl. 16.00 hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, 103 65 Stockholm.

DELTAGANDE PÅ BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 maj 2019, och

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Norrtullsgatan 6, 113 29 Stockholm med angivande av "årsstämma" eller via e-post till: henrik.palm@annexinpharma.com,senast torsdagen den 16 maj 2019.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 16 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) bör i god tid före årsstämman sändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
a) Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) Ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av principer för utseende av valberedning
12. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning utgår för verksamhetsåret 2018.

Punkt 8-10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 8,5 prisbasbelopp att fördelas med 2,5 prisbasbelopp till ordföranden och med 1,5 prisbasbelopp till var och en av de övriga fyra ledamöterna. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Carl-Fredrik Lindner, Johan Frostegård, Anders Haegerstrand, Gisela Sitbon och Lena Torlegård. Vidare föreslår valberedningen omval av Carl-Fredrik Lindner till styrelsens ordförande.

Som revisor i Bolaget föreslår valberedningen omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers, som har för avsikt att utse Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2020.

Punkt 11 - Fastställande av principer för utseende av valberedning

Valberedningen ska inför årsstämman 2020 bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt den av Euroclear förda aktieboken per den 30 september 2019. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från rätten att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Det åligger Bolagets styrelseordförande att sammankalla valberedningen. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats.

Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 30 september 2019 kan valberedningen, om den finner så erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats.

Valberedningen ska ha till syfte att lämna förslag beträffande ordföranden på bolagsstämmor, kandidater till styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, arvode och övrig ersättning till varje styrelseledamot samt ersättning för utskottsarbete, val av och ersättning till revisorer samt förslag till valberedning, eller principer för utseende av valberedning, för den nästföljande årsstämman. Valberedningen utser valberedningens ordförande. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den efterföljande valberedningen har offentliggjorts  

Punkt 12 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande, vid fullt utnyttjande, sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2019. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkt 12 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMA

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till: Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Norrtullsgatan 6, 113 29 Stockholm eller via e-post till: henrik.palm@annexinpharma.com.

ÖVRIGT

Årsredovisning och revisionsberättelse finns, tillsammans med fullmaktsformulär, tillgängliga på Bolagets kontor senast den 30 april 2019, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.com. Kopior av nämnd handling skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 17 683 632.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2019
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen