Capio och Vivalto Santé ("Vivalto") meddelar idag att de har ingått exklusivitetsåtagande avseende den föreslagna avyttringen av Capio Frankrike till Vivalto i avvaktan på färdigställ­ande av dokumentationen relaterad till avyttringen i enlighet med fransk marknadspraxis. Ersättningen för den föreslagna transaktionen utgörs av ett initialt rörelsevärde (EV) om 425 MEUR plus en tilläggsköpeskill­ing avhängig det finansiella resultatet för 2018, upp till ett totalt rörelse­värde (EV) om 455 MEUR. Det avsedda förvärvet är bindande för Vivalto samt fullt finansierat. Den föreslagna transaktionen skulle accelerera positione­ringen mot de mindre kapitalintensiva nordiska verksamheterna och bygga vidare på Capios ledande positioner för att ytterligare driva tillväxt och aktieägar­värde. Fullföljandet av transaktionen är beroende av vissa villkor som beskrivs vidare nedan, däribland godkännande av Capios aktieägare vid en extra bolags­stämma som kommer att sammankallas i vederbörlig ordning, i enlighet med de svenska takeoverreglerna.

"Genom den föreslagna transaktionen skulle vi säkerställa ett attraktivt pris för vår franska verksam­het, vilket möjliggör för Capio att accelerera sitt fokus på de mindre kapitalintensiva nordiska verksam­heterna och bygga vidare på sina nuvarande ledande positioner för att driva ytterligare tillväxt på en starkt fragmenterad marknad med hjälp av specialisering och digitalisering. Den avsedda kombinationen av Capio Frankrike och Vivalto skapar också en stark vårdgivare som blir den tredje största privata aktören i Frankrike. Genom sin ledande position inom Modern Medicin och Rapid Recovery kommer Capio Frankrike att bidra till en snabbare spridning av sitt medicinska kunnande, till nytta för det nya företaget", säger Thomas Berglund, Capios VD och koncernchef.

"Capio Frankrike och Vivalto delar förståelsen för de snabba förändringar som den franska privata sjukvårdssektorn står inför och det absolut nödvändiga i att fokusera på modern medicin, digitalisering och innovation. Båda koncernerna har liknande filosofier inom excellence och att bygga kluster av sjukhus, vilket sätter vårdkvalitet och patients väg genom vården, före och efter sjukhusvård, i centrum av deras strategier. Den föreslagna transaktionen skulle stärka både Capio Frankrike och Vivalto, vilket är till nytta för samtliga intressentgrupper och banar även väg för ett framtida samarbete mellan Capio-koncernen och Vivalto inom forskning, digitalisering och nya tjänster, " säger Daniel Caille, Vivaltos styrelseordförande och koncernchef.

Information om transaktionen
Ersättningen för den föreslagna transaktionen utgörs av ett initialt rörelsevärde (EV) om 425 MEUR, plus tilläggsköpeskillingen som är avhängig ett finansiellt resultat för 2018 i linje med vad som be­skrevs om ledningens förväntningar i delårsrapporten för perioden januari - juni 2018, motsvarande ett totalt rörelsevärde (EV) upp till 455 MEUR. Detta skulle motsvara en EBITDA-multipel om 9,0-9,6x och en EBITA-multipel om 19,0-20,3x baserat på Capio Frankrikes resultat för de senaste tolv mån­aderna fram till den 30 juni 2018. Det avsedda förvärvet är bindande för Vivalto samt fullt finansierat.

Nettolikviden beräknas bli mellan 400 och 430 MEUR efter avdrag för överförd extern nettoskuldsätt­ning och andra poster inklusive sedvanliga justeringar av rörelsekapitalet uppskattade till totalt 25 MEUR. I tillägg, om Capio Frankrike inte längre konsolideras i Capio-koncernen skulle det innebära att pensionsskulderna hänförliga till den franska verksamheten utgår ur Capio-koncernens balansräkning(1) motsvarande ett uppskattat värde om 33 MEUR. Likviden från en försäljning förväntas delvis använ­das till att avbetala Capio-koncernens skulder och delvis för återbetalning till aktieägarna. Capio kommer, när det blir aktuellt, att återkomma med information om genom vilka metoder detta kommer att genomföras.

Capio Frankrikes arbetstagarrepresentanter kommer att rådfrågas i enlighet med fransk lag. Vivalto har slutfört samtliga väsentliga kommersiella och finansiella aspekter av due diligence och parterna har kommit överens om rörelsevärdet (EV) och därtill relaterade justeringar. Slutförandet av transak­tionen är villkorat av följande:
  •  Vivaltos slutförande av due diligence (inklusive legala, skatterelaterade och HR-frågor) avseende Capio Frankrike, vilken utfallet av kan ge Vivalto rätt att avbryta det avsedda förvärvet, men endast under förutsättning att Vivalto identifierar risker (som täcks av villkor och garantier i sälj- och köpeavtalet) totalt uppgående till 25 MEUR eller mer
  •  Godkännande av berörda myndigheter, och
  •  Godkännande av Capios aktieägare på en extra bolagsstämma som följer av de svenska takeoverreglerna då Capio befinner sig under ett offentligt bud. Stämman kommer att sammankallas i vederbörlig ordning.

Under förutsättning att dessa villkor uppfylls förväntas transaktionen att slutföras i slutet av december 2018. Capio har åtagit sig att ersätta Vivalto för dess kostnader i anledning av den föreslagna tran­saktionen genom att betala Vivaltos faktiska kostnader och utgifter upp till 5,0 MEUR om Capios styrelse antingen (i) avbryter den föreslagna avyttringen innan styrelsen har kallat till en extra bolags­stämma för godkännande av den föreslagna avyttringen, (ii) inte sammankallar eller ställer in den extra bolags­stämman, (iii) återkallar sitt förslag eller sitt enhälliga stöd till den extra bolagsstämman avseende godkännande av den före­slagna avyttringen; inklusive att styrelsen rekommenderar Capios aktieägare att acceptera ett offentligt kontantbud på samtliga aktier i Capio. Detta kostnadstäcknings­åtagande har godkänts av Aktiemar­knads­nämnden i dess uttalande AMN 2018:31. För det fall Vivalto inte erhåller godkännande från berörda myndigheter är Vivalto skyldiga att täcka Capios faktiska kostnader och utgifter upp till 5,0 MEUR. Ytterligare information kommer att tillhandahållas Capios aktieägare i god tid innan den extra bolagsstämman, inklusive styrelsens syn på den nordiska marknadspotential­en framöver. Den extra bolagsstämman förväntas genomföras senast två veckor före utgången av acceptperioden för det offentliga kontantbudet.

Fokus på den nordiska marknaden
Likviden från transaktionen kommer att stärka Capios kapitalstruktur och väsentligt förstärka ledningens förmåga att leverera i enlighet med Capios strategiska fokus och driva aktieägarvärde inom de mindre kapitalintensiva nordiska verksamheterna.

Capio har idag etablerat en bas inom Modern Medicin och den nordiska marknaden erbjuder tydliga möjligheter till fortsatt stark organisk tillväxt. Capios specialiserade verksamheter och rikstäckande närvaro i Sverige, Norge och Danmark möjliggör snabb expansion med skräddarsydda patienterbjud­an­den och sammanhängande vårdkedjor i de nordiska länderna. Capio ligger i framkant inom att driva sjukvårdens digitalisering med sin kombinerade digitala och fysiska plattform (900 000 listade patien­ter och mer än 100 vårdcentraler), som lanserats i Sverige och i nästa steg lanseras i Norge. Den digitala marknaden i Sverige växer för närvarande med +100% årligen och Capio är väl positionerat för att ta tillvara den snabbt växande marknaden. Med en förstärkt balansräkning finns dessutom stora tillväxtmöjligheter genom ytterligare konsolidering på en fragmenterad marknad.

Som meddelats i delårsrapporten för perioden januari-juni 2018 kommer Capio att under det andra halvåret 2018 förbereda för ett närmare samarbete mellan verksamheterna i Sverige, Norge och Danmark för att accelerera tillväxt och effektivisera bolagets vårderbjudanden, både från ett medicinskt och ett operationellt perspektiv. Den stegvisa implementeringen av detta samarbete, baserat på specialisering, kommer att påbörjas under Q1 2019.

Om Capio Frankrike
Capio har en stark nationell närvaro i sju hälso- och sjukvårdsregioner, inklusive i de snabbt växande områdena runt Paris, Lyon och Toulouse. Segmentets 22 sjukhus och specialistkliniker erbjuder ett brett utbud av behandlingar, primärt inom medicin, kirurgi och obstetrik. Under de senaste tolv mån­aderna (fram till den 30 juni 2018) hade Capio Frankrike cirka 5 400 anställda (heltidsanställda i ge­nomsnitt) som tillhandahöll sjukvårdstjänster vid 645 000 öppenvårdsbesök och 130 000 sluten­vårds­tillfällen, vilket genererade en omsättning om 5 602 MSEK (35% av Koncernen). Under samma period uppgick EBITDA till 479 MSEK (43 % av Koncernen) samt EBITA till 227 MSEK (36% av Koncernen). Per den 30 juni 2018 uppgick det sysselsatta kapitalet relaterat till Capio Frankrike till 4 758 MSEK. 

Övrigt
Capio fortsätter att utvärdera alternativ för den tyska verksamheten och avser att intensifiera arbetet med att avyttra denna verksamhet med start i början av september. Capio kommer att återkomma med mer information så snart sådan finns tillgänglig.

PJT Partners har anlitats som enda finansiell rådgivare, Mannheimer Swartling och Allen & Overy som legala rådgivare samt Fogel & Partners som kommunikationsrådgivare till Capio i transaktionen.

Styrelsen i Capio AB (publ)

Inbjudan till telefonkonferenser för media och investerare

Representanter för media, investerare och analytiker inbjuds att delta i telefonkonferenser enligt nedan. Koncernchef Thomas Berglund och CFO Olof Bengtsson kommenterar den föreslagna transaktionen och svarar på frågor (på engelska). Presentationsbilder kommer att finnas tillgängliga på www.capio.com (https://capio.com/sv/) före telefonkonferensernas början.

Telefonkonferens för media 
Tisdagen den 21 augusti 2018 kl. 09.15 svensk tid

För att följa telefonkonferensen, vänligen anmäl er här (https://event.on24.com/eventRegistration/EventLobbyServlet?target=registration.jsp&partnerref=rss-events&eventid=1822011&sessionid=1&key=195EF5B126E5DC77B686602A6FDE3F9C&regTag=&sourcepage=register) och ring in fem minuter i förväg.

Sverige: +46 8 566 426 94
Frankrike: +33 170 75 07 12
Storbritannien: +44 20 3008 9802
USA: +1 855 831 5945

Telefonkonferens för investerare och analytiker
Tisdagen den 21 augusti 2018 kl. 10.30 svensk tid

För att följa telefonkonferensen, vänligen anmäl er här (https://event.on24.com/eventRegistration/EventLobbyServlet?target=registration.jsp&partnerref=rss-events&eventid=1822017&sessionid=1&key=13BF79B42454556D816284723663254B&regTag=&sourcepage=register) och ring in fem minuter i förväg.

Sverige: +46 8 566 426 64
Frankrike: +33 170 75 07 25
Storbritannien: +44 20 3008 9813
USA: +1 855 753 2237

Kontakt:

Thomas Berglund, VD och koncernchef
Telefon: 0733 88 86 00, E-post: thomas.berglund@capio.com

Olof Bengtsson, CFO
Telefon: 0761 18 74 69, E-post: olof.bengtsson@capio.com

Henrik Brehmer, Senior Vice President Group Communication & Public Affairs
Telefon: 0761 11 34 14, E-post: henrik.brehmer@capio.com

Denna information är sådan som Capio AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruks­förordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 augusti 2018 kl. 08.45 svensk tid.  

----------------------------------------------------------------------

(1) Uppskattade justeringar antagande ett slutförande vid slutet av 2018

Capio AB (publ) är en ledande paneuropeisk vårdgivare som erbjuder ett brett vårdutbud av hög kvalitet inom medicin, kirurgi och psykiatri genom sina sjukhus, specialistkliniker och vårdcentraler. Capio bedriver verksamhet i fem länder: Sverige, Norge, Danmark, Frankrike och Tyskland. Under 2017 tog Capios 13 314 medarbetare (heltidstjänster i genomsnitt) emot 5,1 miljoner patientbesök i Koncernens verksamheter, med en omsättning om 15 327 MSEK. Capios verksamhet är geografiskt uppdelad i tre rörelsesegment: Norden (57% av Koncernens omsättning 2017), Frankrike (35% av Koncernens omsättning 2017) och Tyskland (8% av Koncernens omsättning 2017). För mer information om Capio se www.capio.com/sv.